为了击退土匪，钟杰向莫老大(翟万臣 饰)献计；从后门攻击湖大匪帮，以被动变主动；莫老大同意命杜小丁(储智博 饰)同往，却遭小丁的反对；因境况紧急，莫老大不与小丁计较，他命铁水牛与狗三带人随钟杰同去，钟杰与陈大金坚守正门等待策应……入夜，钟杰率众跳出后墙，又巧妙的使用离间计使贺老大与土匪提前交火；铁水牛、狗三在钟杰指挥下成功突袭了土匪后路，使土匪前后失去策应。

胡大与秃尾狗率残匪逃命，但铁水牛却在激战中替钟杰挡住了一支射来的毒箭，不幸身亡……莫老大率众弟兄祭奠铁水牛，钟杰成为马帮老二，杜小丁告诉钟杰：莫老大和弟兄们对他已有看法……此时，贺老大来寻莫老大决斗。钟杰站出来替莫老大应下决斗差事……决斗中，占了先机的钟杰并未杀掉贺老大令，众人钦佩不已；在路上，他告诉莫老大，自己的枪里没有子弹……马帮到达缅甸，杜小丁为了妹妹的欠款，私买了鸦片夹带在马帮，而且骗钟杰说只是一块玉石；莫老大得知杜小丁私带之事后质问钟杰，钟杰在不知情的情况下说：我愿替小丁承担罪责；莫老大念在钟杰是马帮老二的份上不予追究……