孔立夫(高梓淇 饰)秘密宣誓入党，但是却被牛怀瑜(赵魏 饰)的人知道了。素云告诉经亚她的大哥已经知道孔立夫是共产党了，他准备找人举报他。经亚听了要素云找她大哥劝他放孔立夫一马，起初素云不愿意，但是，在经亚给了素云大量银票后素云就妥协了。

立夫回家后，孔母(徐幸 饰)说自己在给他收拾东西的时候看到他的书，她很担心他。立夫便告诉母亲自己已经加入中国共产党了，孔母劝他不要拿自己的生命安全做事。经亚把自己挪用公款让素云帮自己的事情告诉了父亲，他希望父亲能够帮自己还上那笔钱。

曾老爷答应了，这时新亚来了，经亚要新亚去通知立夫一声，他们不能见死不救。新亚向经亚道歉，说那天是自己喝多了，希望他能原谅他。经亚却说自己早就不生气了，但是希望他不要在拿立夫的事情和木兰死揪着不放，他还说有谁能真正忘了过去的事情，难道他能忘记曹丽华(彭杨 饰)吗？

新亚沉默了。曾老太太的身体突然变差，眼看就要不行了，曾太太赶紧要他们把经亚和曾老爷叫回来。孔太太到了姚家要姚老爷劝说立夫，但是姚老爷却很支持立夫的行为。牛素云(李曼 饰)在家里和父亲盘算着要经亚把公家的钱弄到他们家来，这时牛怀瑜来了说曾老太太不行了，素云一听赶紧赶了回去。

牛怀瑜告诉父亲孔立夫是板上钉钉的共产党，他准备逃去东北了。立夫为了保护莫愁，决定自己先走，但是莫愁不同意要跟着一起去。最后立夫答应莫愁跟自己走，然后为了孔母的安危他便住到了姚家。曾老太太回光返照了，她提出要看皮影戏，于是大家都陪着她一起看皮影戏。

新亚把立夫是共产党的事情告诉了木兰，木兰求着新亚说要把事情告诉立夫。但是新亚却觉得木兰把自己当成了小人，便生气地走了。一大早木兰就去了孔家把立夫很危险的事情告诉了立夫，这时丫头告诉木兰老太太真的不行了。

木兰便匆匆赶回去，老太太一直拖着一口气等着她，等看到木兰她就过世了。