马小宛在房间内找画的时候，遇到了日军军官牛岛一雄，牛岛看上了马小宛，欲非礼马小宛。李三及时出现，打倒牛岛。马小宛的叫声引来了在旁巡逻的张鹏飞，于 是张鹏飞将牛岛抓了起来。马大帅(徐少强 饰)和其他日本军官纷纷赶到现场，这时山木(侯钧升 饰)看见了李三，两人彼此都认出了对方，却并未在当下说破。

渡边先是假惺惺的训斥了牛 岛，然后提议让牛到和马小宛成亲。马小宛情急之下说李三是其未婚夫。马大帅看着李三一表人才，加之不愿意让女儿嫁给日本人，当下让李三做自己的女婿。当下 为了保护马小宛的安全，李三只好答应，从长计议。

李三和马小宛看到大帅府的这幅老人打太极图后，很快就发现了一个疑点，那就是这张图上有鼻烟壶，而另一张 画没有。李三欲回去找 东方玉(王力可 饰)商量之时，马小宛说她想起来自己也见过这个鼻烟壶。马小宛直接去找马大帅要鼻烟壶，马大帅以为她发觉了自己身世，装傻说没有这 个鼻烟壶。

山木来找 陈宇(张鹰 饰)调查马大帅的女婿，因为这个人是当初杀了宫本(陆鹏 饰)先生的人。结果一对话后发现，马大帅的这个女婿正是偷走他们画的燕子侠李三。东方玉得 知李三和马小宛要结婚的事情，伤心不已。李三赶紧向东方玉解释情况，化解了一场误会。