李三等人决定相信 陈宇(张鹰 饰)的话，陈宇被放走，并和渡边一道负责此时的军火运输。在方俊生(杜奕衡 饰)和李三的安排下，小七(孟彦森 饰)化妆成乞丐，徐铁头(邓明将 饰)等人佯装搬运 工， 东方玉(王力可 饰)则男扮女装潜入车厢中。就在东方玉只身一人进入到军火车厢时，却被日军发现可疑，随即被赶来的渡边和陈宇识破。

千钧一发之际，已潜入车厢中的李 三出现。第一方案炸断军火车厢面临失败，东方玉建议使用第二套方案，而李三却胸有成竹，执意让东方玉跳车，自己独自完成任务。军火车厢成功脱离了整列火 车，渡边因摸不准李三等人埋伏的情况，为保全兵力无奈放弃军火。

李三等人成功截获日军军火，并与方俊生，东方玉汇合，将军火运回燕子门山 寨。途中，被早已埋伏好的马大帅(徐少强 饰)带兵拦截。马大帅在得知李三等人截获日军军火后，为重振江山，不得不用山贼的手段，半路劫道。两方势均力敌，僵持不下，开 火必将是两败俱伤的局面，马大帅和李三均想到了这一点，于是两方都在想最合适的解决方案。

在方俊生的建议下，李三决定将军火运往马大帅的驻地，马大帅则提 供兵力，两方合作，共同抗日。就在马大帅犹豫不下的时候，无意间从李三嘴里得知自己的女儿 马小宛失踪的消息，于是马大帅用马小宛做赌注，要求李三等人找回 马小宛之后，愿意共同抗日。

不顾燕子门其他成员的反对，李三以大局为重，决定接受马大帅的要求，开始安排人员冒险进城找寻马小宛。