黑金在监狱中时常给李三找麻烦，好在同牢房的马脸(韩振华 饰)教了李三一些忍耐之道，李三才勉强活了下来。某天夜里，李三发现了马脸在挖地道，马脸告诉李三自己被判了 50年，这也是无可奈何，李三答应帮他保密。李毅(于震 饰)终于康复，从方俊生(杜奕衡 饰)口中得知城防图已经被日本人拿走，李毅回警署找 陈宇(张鹰 饰)对峙，却发现自己已被架空，实权早 已落入陈宇之手。

未免夜长梦多，陈宇找到监狱长钟原，设计杀死李三。在囚犯外出搬石时，钟原故意命人佯装守备松懈。马脸一见有漏洞想要逃跑，李三劝阻马脸 没有成功，结果马脸被守卫以越狱的罪名当场射杀，等拖到牢房时已经奄奄一息。

马脸临终时告诉李三，自己本名李长山，十五年前老婆被人霸占，女儿也被抢了 去，如果李三有再见天日之时一定要找到他的女儿。之后的李三为了苟活只能一味忍让。终于，李三挖通了马脸留下的地道，谁知地道的另一头并不是监狱的出口， 而是另一个牢房，是关着云中燕李云飞的特殊牢房。

李云飞见李三筋骨奇佳，而且是自己的弟子李伟江的儿子，于是收起为弟子，将燕子功相传。