李三一干人回到了济南，贪玩的 马小宛独自跑到街上，结果遭到小偷摸钱包。石惊天，徐铁头(邓明将 饰)，侯登将小偷抓住，李三发现小偷竟然就是当年监狱里的小七(孟彦森 饰)。小七得 知李三有工夫，拜在李三的门下。东方玉(王力可 饰)来到济南，和济南的地下党接头，没想到前来接应的人居然是 李毅(于震 饰)。

如今的李毅已经完全退出北洋的警界，成为了一名地下 党员。东方玉将李毅带回家中，与李三相见。李毅告知李三现在地下党要配合北伐军攻城，但却急需要军火，而当初的恶霸楚天霸(晋松 饰)，正好囤积了一些军火。李毅建议 盗取这批军火来支援北伐军进城。

于是李三等人假扮成棉花生意商，在楚天霸的店铺对面租下一个铺子。楚天霸知道这档事后，对李三的棉花铺子留了个心眼。为了 将楚天霸一锅端，李三暂缓计划，决定从长计议。李三派人放出消息，要购买楚天霸的军火。谈判中，楚天霸的手下牛五下的套均被李三识破，牛五欲杀李三，却被 李三制服。

楚天霸知道自己的手下在谈判中被杀，决定亲自去会会这个人。