楚天霸(晋松 饰)将 东方玉(王力可 饰)卖去了妓院， 李毅(于震 饰)得知情况后，和方俊生(杜奕衡 饰)一起去妓院救出了东方玉，但李毅在济南脱不开身，只好将东方玉托付给方俊生，让她跟着方俊生的戏班子 离开济南城。另一边火车上， 马小宛佯装苦身世，让李三对此信以为真，带着马小宛到了北平。

来到北平后， 东方白(范雨林 饰)抓住了一个偷药钱的小贼，对方知道东方白的身 份后，马上回去叫了一大帮人。带头的余力(刘硕 饰)在确认了东方白的身份之后命令将东方白砍死。好在原燕子门的胡掌旗出现，带着东方白和李三等人逃离。原来，自两年 前东方白离开后，门下的阿炳蓄谋已久，暗中壮大自己的实力，在外自立门户，门号“千手门”，自己则称为千手佛(黄永刚 饰)。

为了能够确保自己的地位，千手佛欲消灭归来 的东方白，因为只要东方白活着一天，千手佛也就一天不得安心。东方白了解完情况后，亲自带着李三和马小宛前往千手佛的地盘。千手佛欲给东方白一个下马威， 却反倒被对方压制，屋内的气氛越来越紧张。