芥川(矢野浩二 饰)兄弟四人三人为国牺牲，所以要将芥川调回日本本土作战。大野(三浦研一 饰)君说日本大势已去，劝芥川回国，芥川对大野君的言论表示愤慨，坚信日本不败，。段旅长(霍青 饰)进行战斗部署。二勇(李继春 饰)发现他给他娘写的信都在连长的被窝里。大野进行战前部署，要求日军死守。

大春(于滨 饰)告知二勇，他娘被日军飞机炸死。战斗又一次打响，我方战士在敌人的枪林弹雨中展开了攻城。我方伤病员受到鬼子的袭击，九儿被俘。段旅长再通知龙少战况时被芥川击中。日军将九儿带到城墙上，把九儿当成人质威胁龙少，与龙少进行交换。

九儿在与鬼子搏斗时被刺刀杀害。在战斗中二勇老钱都牺牲了。芥川决定誓死抵抗，双方狙击手在夜间展开了激烈的交战。黎明来临大春用帽子作诱饵，引诱芥川，不成功。后又带上龙少的头盔，被芥川击中。芥川以为击毙龙少而走下城墙，发现打中的是大春，龙少从废墟中跃起击中芥川头部。

大春举枪一枪击落青天白日旗。双方士兵冲出战壕，冲向彼此，国军士兵纷纷摘下国军帽子，扔向天空……那面青天白日旗缓缓降落……五星国旗升起，渐布满屏幕，义勇军进行曲响彻云宵：起来不愿做奴隶的人们……人们不会忘记抗日战争中的英雄们！