此刻他已经彻底悔误了，向李露(江佳奇 饰)忏悔自己的一念之差抛弃了自己的信仰、事业、家庭。李露请求彭忠良变回以前那个坚强、乐观、不逃避的彭忠良，两人紧紧相拥。彭忠良挣扎着起来抚摸着红旗，以自杀的方式结束了生命。侯刚查出徐寅初(巍子 饰)到北平三天后，北平站方面就解散了一批人并发了遣散费，断定这些就是来沈阳潜伏的敌特。

有三个人同一年十月进入沈阳，曾进入过敌侦处的视线但彭忠良签过字，所以就放过了，谢书记(关新伟 饰)分析这些人就是和北平换庄计划过来的人。他们的目的就是潜伏，徐寅初也不认识，一旦有任务他们就会被唤醒。谢书记下令把彭忠良签字的人全部监视起来。

电台又截获新密码，经破译显示屋已租好，近日改迁，看来他们真的要大行动了。刘克豪(任程伟 饰)依然没有回部队，徐寅初通过电台明码呼叫04、08潜伏组，要他们执行任务。林静(韩雪 饰)去山上取东西，被刘克豪追踪，刘克豪不希望她一错再错，要她说出徐寅初的集会地点。

正说着徐寅初派来的敌特来到，林静知道徐寅初不会放过自己，和刘克豪一起枪杀了这几个敌特。林静被枪打中，林静不要刘克豪带自己去医院，也没有说出徐寅初选的地点，但告诉刘克豪徐寅初选地点很巧妙，还记得那天最幸福的日子。

林静临死前问刘克豪有没有爱过自己，刘克豪迟迟没说。林静终于知道自己从来在刘克豪的心里都没有位置。连最后一个吻也没有，死在刘克豪的怀里。王迎香(王雅捷 饰)率部众一起去保护油料库的路上，刘克豪拦住王迎香要他去检查安东线列车，6号地区，车上有部队首长，徐寅初的目的在此。

时间来不及了要王迎香电话通知谢书记，要求支援。王迎香从西边搜，他从东边搜。徐寅初带潜伏小组来到铁路哨岗旁，谎称加强保安，将原看守全部杀死，切断电话，铁道上埋炸药。还没埋完，王迎香率手下来到铁路哨岗旁，口令不对，越看人越不对，徐寅初先开了一枪打中王迎香的肩膀，双方展开枪战，王迎香又中一枪，倒在地上。

火车就要开来了，徐寅初这边炸弹安装完毕，刘克豪赶到枪杀了引爆人员，徐寅初要自己去拉开关，被醒来的王迎香打伤了腿。徐寅初，刘克豪，二人激战，摔打着争抢引爆装置。徐寅初抱着刘克豪想两人一起死，在火车开来的一刹那刘克豪撞开徐寅初，掐断了引爆线，火车顺利能过。

两个男人对视，过往一幕一幕谁输谁赢已见分晓。刘克豪要徐寅初接受人民的审判，徐坚持自己的信仰，跳崖。刘克豪看着挣扎的王迎香，高兴的大叫“迎香”。抱着她飞奔到医院 。时间转到1984年，年迈的刘克豪出差到香港。

在餐厅里点三杯鸡，餐厅服务员说没有，年迈的厨师说有。两个老朋友终于又相见，电视里放着邓小平会见英国首相的话面，两个曾经的敌人话着家常。徐寅初的儿子去了美国，刘克豪和王迎香的儿子还在部队里工作。两人高兴的又下起象棋。