珍珠躺在床上休息，素瓷在一旁照顾小世子，珍珠听说崔彩屏(汤晶媚 饰)被韩国夫人接到宫里了。皇上的銮驾率领着众位官员一起逃出了长安，向着剑南的方向去了。当张得玉发现的时候，兴庆宫都已经空了。张得玉拿不准主意，马上回府去告诉了珍珠。

珍珠知道皇上仓皇逃出京城后，明白他们王府被人算计了。珍珠让素瓷赶紧去集市上买马，先把小世子送到皇上的身边。李俶(任嘉伦 饰)和李倓(秦俊杰 饰)率军已经提前到达了剑南，暂做休息就前往聚贤宫和皇上的銮驾汇合。李婼(张维娜 饰)提前出发赶到了剑南，把珍珠平安生下小世子的消息告诉了李俶。

李俶担心珍珠想要回长安一趟，但李倓却说珍珠肯定随着皇上的队伍一起逃出长安了。皇上的队伍到了蜀郡，李俶在队伍里遍寻珍珠和适儿的身影，可珍珠已经被留在了长安又岂会出现在车队里。皇上因为一路上无人接驾在行宫里大发雷霆，李俶进去请罪正好撞倒了火枪口。

李俶被皇上一通大骂后罚去行宫外跪着。杨国忠(杜源 饰)看到李俶被罚跪在行宫外，竟然过去出言奚落李俶。陈统领安整好了车队，让高公公通知皇上动身赶路。可杨贵妃的猫不见了，她不肯上路，跟皇上撒娇必须把猫找到。但是陈统领不同意继续留在行宫，认为尽早赶路为好。

杨贵妃只好作罢不再执意去找猫。李俶被李婼和李倓从地上扶起来，他这才知道珍珠和适儿被留在了长安。李俶本想马上去长安找珍珠，但皇上下旨让李俶随行护驾。太子怕李俶惹怒皇上下令不许他回长安。李倓告诉李俶，他已经派人回长安去接珍珠和适儿。

另一边的房间里，太子妃让随身宫女赶回长安把珍珠杀了。李婼将珍珠血崩的消息告诉了李俶，李俶着急得不行，想要回去找珍珠却被李倓打晕了，李倓怕李俶惹怒皇上才出此下策。李倓只能让风生衣赶回去接珍珠。素瓷没有买到马只好回了王府，珍珠把银钱分给了府里的丫鬟让她们逃命去了。

张得玉不愿意离开王府，他想留在王府照顾珍珠。这时，李倓派去的人赶到了王府，珍珠看过令牌和李倓的书信后，让接应的将军先带着小世子离开。珍珠因为身体的原因不能远行，她让将军告诉李俶切勿挂念。接应的将军接过珍珠递过来的锦囊后，带着小世子、张得玉离开了长安。

因为素瓷不愿离开珍珠，主仆俩就留在了王府里。安禄山(林雪 饰)的军队一路烧杀抢夺打进了长安，安禄山已在洛阳登基称帝，他看到李隆基弃下长安逃跑很是高兴。安禄山的手下将长安的老百姓都给杀了，随即拥护安禄山进了皇宫。安禄山下令将前朝的皇宫内眷都给杀了，以祭奠安庆宗的在天之灵。

安庆绪(茅子俊 饰)向安禄山讨要广平王府，却被安禄山一顿臭骂。安庆绪去王府里找珍珠，也没有找到。皇宫里，安禄山质问独孤靖瑶(万茜 饰)为何她的父亲不领旨带兵回长安驻守。