张皇后(刘威葳 饰)告诉何灵依(梁婧娴 饰)为了将史思明(卢星宇 饰)紧紧地攥在手里她必须将李佋的身世和盘托出。张皇后写了一封信交于何灵依，让她带去见史思明。何灵依怕日后史思明的权力过大会妨碍到张皇后。张皇后让她不必担忧，说拉拢史思明只不过是权宜之计，等到李佋登上皇位再除去史思明。

何灵依带着密信去见了史思明，但史思明怀疑张皇后在骗他。史思明告诉何灵依，过几日他会偷偷潜入长安去见张皇后。林致带着沈安(黄天崎 饰)去王府里见了珍珠，原来沈安看过医书后不仅能倒背如流还能前后融会贯通，长孙鄂先生看沈安在医术上如此有天分便决定收他为徒。

沈安告诉珍珠他愿意跟着先生学医，珍珠看弟弟有喜欢的事也就答应了。林致和珍珠说话的时候想起了一些从前和李倓(秦俊杰 饰)一起生活的场景，但是她没有告诉珍珠。林致跟着长孙鄂先生重开了济世堂，行医做善事。李倓打扮成小厮的模样去医倌找到林致，说为了报答当年林致的救命之恩愿意在医倌里做牛做马。

林致看拗不过他只好答应了，但长孙鄂先生一眼就将李倓认了出来。长孙鄂先生把李倓赶了出去，告诉林致他是个市井无赖。沈安因为李倓有很多林致需要的药材，就帮他求师傅长孙鄂网开一面把李倓留下来。李倓也跪在地上求长孙鄂先生。

长孙鄂看在沈安的面子上，只好准许李倓留在医倌里打杂，每日将劈柴煎药的事做好。李倓为了每天能见到林致，天不亮就起来干活，将医倌打理得井井有条。这天，李倓因为太累就在药房里睡着了，林致怕他着凉就叫醒了他。李倓骗林致他叫阿丑，因为从小就生得丑。

长孙鄂为了捉弄李倓好让他知难而退，就拿了一些奇怪的药让李倓来试。李倓试过药之后，又是肚子痛又是全身痒的，浑身都难受。皇上大病初愈就开始处理前几日积累下的奏折，张皇后假装关心皇上在寝宫里照顾他。等到皇上睡着了以后，张皇后屏退了宫女们把奏折拿过去一一翻阅。

张皇后看到大臣们纷纷上奏请皇上立李俶(任嘉伦 饰)为太子，便十分生气地让李公公把那些奏折都拿去烧了。素瓷怀胎十月后生了个男孩，珍珠听到母子平安的消息很是高兴。珍珠本来安排了两个丫鬟去照顾月子中的素瓷，但素瓷不顾刚生产完便拿着一封信跪在了珍珠的面前。

素瓷说她的丈夫虽是个猎户，但以前却是个江湖杀手，还曾参与过沈家灭门案。猎户受雇于杨国忠(杜源 饰)监视沈家，他留给素瓷的信里说沈家血案不是杨国忠所为而是另有凶手。珍珠把猎户的信交给了李俶，李俶看过信后联想到杨国忠死前也曾说过他不是杀害沈家满门的凶手。

李俶和珍珠这才知道，原来何灵依不是杨国忠的人，沈家灭门案的凶手还逍遥法外。李俶决定彻查何灵依的来历。