大帅们开战的结果是京城易帜。董副官卖身投靠，又成了新大帅的副官。刘督办警告他，要把以前的事统统抹干净。董副官开始对知情人下手。余旺财(李立群 饰)见势不妙，逃之夭夭。富三爷以为王旗已换，新官不会再理旧账，一路风尘回到府中。

没想到府中大兵林立。马师爷此时已是一副主子作派，他给了富三爷一纸休书，告诉他原先的富太太，如今已成了马夫人。富三爷才知道京城易帜，府中易主，他上了师爷的当，被小人算计了。富三爷被押监入狱，跟他同一监号的，就是周彝贵(李成儒 饰)。

两人狱中相见，感慨万千。知道有格格和子贵保着古诗帖，富三爷深感欣慰。董副官为保住那身新皮，要趁新大帅还未究问古诗帖事情之前，将知情人灭口。富三爷和周彝贵被押进法场。刘督办暗嘱董副官，灭富留周，以伺寻回古帖。

牡丹班全体前来送行，准备动手行劫。富三爷一眼看见，他语重心长地告诉众人，要留住牡丹班，留住身上的艺，这样他在九泉之下，也能笑出声来。枪声响起，富三爷倒在血泊之中。周彝贵满眼悲愤，怒望苍天……