朱豪三(于荣光 饰)得到消息，野村已经见过花脖子(徐光宇 饰)和余占鳌(朱亚文 饰)，认定他们是和日本人勾结，决定明天组织队伍剿匪。九儿担心野村打着她的幌子找过余占鳌，怕余占鳌这一脑袋浆糊的被野村算计，去找占鳌。九儿听说日本人是来祸害中国的，劝说余占鳌不要跟野村再见面了，野村给他武器肯定没什么好事，小心被野村给算计了。

俊杰上县衙找朱豪三，得知朱豪三在日本人就要来的这个时候要剿匪，质问朱豪三是否有土匪和日本人勾结的证据，还有他现在要是去剿匪，鬼子进来了谁去抗战，朱豪三执意要去，俊杰提起了灵儿(解惠清 饰)，两年了，还以为朱豪三会在那件事上有所悔悟，朱豪三不能把本来可以帮他抗战的队伍推向鬼子那里，俊杰会先去了解情况，打探清楚了朱豪三再做决定，朱豪三决定就先听俊杰的。

九儿劝不动余占鳌，只好一大早就去找俊杰，而俊杰现在正准备去找余占鳌。余占鳌不知道怎么才能弄到鬼子的三八大盖，戴大牙给他出了馊主意，还不如先换了再说，其他管那么多。俊杰找来占鳌，这两年他的身手也不错了，知道占鳌缺粮食和枪，给送来了粮食和枪，但他有个条件，余占鳌收了他的枪就不能再要日本人的枪了。

俊杰不明白余占鳌那么的在乎九儿，为什么还跟恋儿(杨梅 饰)在一起，余占鳌谁都可以收拾，就收拾不了九儿，认定九儿就是瞧不上他。俊杰给占鳌分析，九儿这么几年独自带着两个孩子不改嫁，还不是因为心里有占鳌，希望占鳌能回头，日本人已经打进山东了，俊杰劝说占鳌和朱豪三合作一起抗战，鬼子来了他们离不开朱豪三。

俊杰给余占鳌的队伍取名为高密义勇军，余占鳌就是司令，义勇军就是保家卫国的队伍。日本军现在跟济南就差一条河了，朱豪三担心韩主席挡不住，吩咐小颜(王子嘉 饰)赶紧把老百姓给转移到乡下去，这个工作小颜都在做，但老百姓不相信鬼子会来，这工作有点不好做。

中央军的两个团长找来朱豪三，他们是会一起抗战，保护地方，但他们需要大量的粮食，望朱豪三解决，但高密这两年欠收，这么多的粮食朱豪三根本拿不出来，两个团长放出话，要没有粮食，就不要怪他们中央军不抗日了。朱豪三总觉得这两人有诈，但鬼子就要打进来了，不得不寄希望于他们，不过还是先观察观察再说。

余占鳌的队伍又偷了老百姓的牲口，俊杰决定严肃纪律。