圣南孤儿院化作一片火海，乔汉生(周绍栋 饰)点火自焚，郁子(蒋梦婕 饰)和曾家扬(金珈 饰)僵持不下。最后时刻，阿凯赶来救曼琪(杨雨婷 饰)，但二人终究未能冲出火海。曾庆海和朝香宫发觉乔汉生同归于尽的目的后试图自救，朝香宫呼唤郁子，曾家扬和廖盛辉(张博 饰)拼命唤醒她的记忆却始终没有结果，最终廖盛辉为了不让曾家扬受伤过重只好让郁子去救朝香宫。

朝香宫被救出，曾若兰(刘圆媛 饰)也将曾庆海救出。廖盛辉想射杀他，但在曾若兰的苦苦哀求下终究还是放过曾庆海。郁子随朝向宫回日本，曾家扬也就此消失，不知所踪。九一八事变后，廖盛辉和曾若兰成文地下党头目。主要任务就是对抗日本人的走狗曾庆海。

曾庆海执迷不悟，甘愿为日本人效犬马之劳。他四处监视若兰和潘廷粤。曾若兰在曾庆海家中窥到明天早上，日本人要在教堂制造爆炸，趁天津混乱之际，将溥仪带出天津去长春。地下党决定去拆除炸弹，但曾庆海早已部下陷阱等人自投罗网。