可沈怀德(李明 饰)和沈家少爷们出尔反尔将 柳芬(颜丹晨 饰)和 小猴子(边程 饰)留下， 沈湘菱(王力可 饰)无力反对。何平安(钟汉良 饰)带家人临走前意味深长道，相见不如不见。日军伞兵大队大队长 藤原景虎(江水 饰)率部空降江对岸，疯狂屠杀过江百姓，余鹏程(于荣光 饰)和 魏九峰(林永健 饰)不忍百姓受屠，可派出的几拨士兵全都死于日军枪下。

沈家过江后，三少爷四少爷强行分割家产而去，将老父和姐弟都遗弃了。余鹏程为如何掩护百姓而忧心，江边的何平安看到国军将士不擅长丛林作战，死伤惨重，毅然决定参与救人。他前去见余鹏程，用自己的分析判断和画图能力获得了余鹏程、魏九峰的信任。

余鹏程让何平安负责渡江后的作战指挥。海东升(陈昊 饰)独自去见黑龙寨大当家，将何平安杀死土匪们的消息告知，并煽动混江龙前去报仇。混江龙听从海东升的建议，前往虎牙涧设伏。刘世铭(杨烁 饰)前往江边见余鹏程，希望能够拦截住何平安，他查过何平安之前的记录，是共产党的重点怀疑对象。

余鹏程与他不欢而散。雷大虎(黄俊鹏 饰)秦岳跟何平安配合默契，很轻易地打败了虎牙涧的土匪们，海东升被混江龙一路责骂。丢盔弃甲的他们在丛林中遇到了藤原景虎，藤原景虎本想将他们都给杀了，懂日语的海东升连连求饶，并说只要不死，愿听从日军派遣，何平安在路上布置了完整的作战计划，他的出谋划策，他的有条不紊都赢得了国军士兵的高度认可。