警察包围了何必(王伟光 饰)家院子，早已人去屋空。全城警力迅速出动，设卡检查。郝树(齐志 饰)(齐志 饰)在追赶一辆逃避检查的车辆时受伤，冠军和江武(申军谊 饰)建议告诉李群英(陈小艺 饰)，郝树阻止。逃跑的车辆里面的人被抓到，是俩偷车贼。冠军的女朋友肖兰身边又多了一个追求者，是肖兰过去的同学刘亚军。

肖兰患急性胃肠炎，刘亚军照顾。冠军匆匆赶到时对刘亚军没有好声气，肖兰不满。公安方面在寻找与何必有关的人员查证时，分别找到了黄大康(方子哥 饰)和何必的前女友娜娜，都没有问出什么情况。此时公安局发现一辆烧毁的出租车，里面有一具烧焦的尸体，警方一时无法判断尸主是谁。

何必何为和刘力三人逃到了郊外的某处山上，由于何为持续高烧，何必带何为到山下医院就诊，胁迫医生看过病后，何必等人的行藏暴露。江武带人搜山，何为被何必打死，刘力被捕获，何必再次逃走。几经审问，刘力供出张子贤(韩青 饰)。

众人大惊。赶到张住所时，张子贤已经逃走，并且在衣柜上留下字条：你们来晚了。根据张子贤邻居反映的情况，开始寻找与张子贤在一起的女人，经电脑画像，一个与李群英很像的画像进入人们视野，但公安方面谁都没往那儿想，只有冠军注意到此人跟李群英有点象。