陈涛带着小马来到戏班驻地，用贵重的盘尼西林从死亡线上救回了郑世昌(段奕宏 饰)。陈涛告别韶华戏班，罗瑞英生出难舍难分的感情。郑世昌身体复原，在陈涛的建议下，韶华戏班决定去临安，临安县警团大队长俞元坤是他的远房二舅。在赵局长(许文广 饰)50大寿的寿宴上，彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)拜赵局长和丁香为干爹干妈。

赵局长送给她一把精美的手枪作为礼物，要参加寿宴的申城各路头面人物关照彩云。丘三带着白长起(陈昊 饰)来到大华戏院收保护费，另外勒索好处费，被白长起报告了阿标。在大华戏院，当着老板的面，阿标杀了丘三。老板被吓坏了，以极低廉的价格将戏院出手给阿标，阿标让白长起接手，自己也拿出一些钱来入股。

白长起摇身一变成为大华戏院的老板。戏班在去临安的路上，救下被国民党兵打伤的陈涛。在郑世昌和罗瑞英的巧妙周旋下，国民党兵没发现陈涛，小马又将敌人引开了。戏班暂时落脚在一个老乡家，陈涛请郑世昌帮他把一封信交给城里德仁堂药店的李掌柜。

瘸腿罗猜出陈涛是共产党，告诉郑世昌给共产党干事有杀头的危险。郑世昌表示陈涛救过他的命，再危险也要去。瘸腿罗将陈涛腿上的子弹取出来，罗瑞英心疼得不行。敌人突然来搜查，陈涛让大家在院子里排练，骗过了敌人。郑世昌来到德仁堂，没料到李掌柜已经叛变，敌人已恭候多时，郑世昌施展拳脚才冲出药房。

高小菊(颜丹晨 饰)不知道郑世昌去了哪里，在村头焦急等待，被找到这里的小马发现。郑世昌跑了回来，见高小菊泪流满面，以为戏班出了事，得知高小菊是为他担心后才松了口气。陈涛见到小马，决定立即离开这里。在江边送行时，罗瑞英对陈涛产生了依依不舍的情愫。

白长起为接近彩云，想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板商量。朱老板不肯放手，因为鸿运是棵摇钱树，还有一个原因是谁毁约谁要赔偿。白长起搬出阿标的命号，朱老板被吓住，只好让步。为逃避毁约责任，朱老板在演出收入分配上做文章，使周班主的收入大为减少，周班主给艺人的戏份也相应减少，引起马香瑶的强烈不满。