韶华戏班因为没有演出收入，客栈老板担心戏班赖帐，串通警察将戏班强行赶走。浑身是伤的郑世昌(段奕宏 饰)趴在牛车上，戏班一行走在泥泞的山路，秋雨绵绵，南归的大雁传来阵阵悲鸣。白长起(陈昊 饰)来到申城，在一家旅店结识了来收保护费的小流氓丘三。

在丘三的引见下拜会了流氓头子阿标。丘三因为贪色没收上保护费，阿标让白长起当场杀了丘三，在下手时又被阿标喝住，阿标让白长起做丘三的跟班。丘三为报复白长起，在餐馆吃饭时，逼他喝尿赔罪。雨虹陪着干爹警察局赵局长(许文广 饰)来看彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)的演出。

社会局的王处长带着手下小张子来后台耍威风，被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非，责怪彩云不懂规矩。赵局长在看戏时突然提出要收彩云为干女儿，王处长正巧来包厢拜望赵局长。雨虹认为在申城要想成名必须得有靠山，劝说彩云拜赵局长和他夫人丁香为干爹干妈。

彩云勉强答应下来。韶华戏班在一座集镇的土地庙落脚，无钱无粮，饥寒交迫。郑世昌因为被打，又感染风寒，一病不起。瘸腿罗眼见戏班没活路了，想让罗瑞英离开戏班。罗瑞英表示和大家死活都在一起。瘸腿罗为多挣几个钱，发疯般地砍柴。

郑世昌处于昏迷状态，高小菊(颜丹晨 饰)流着眼泪用勺喂郑世昌米汤。瘸腿罗舍不得喝完稀粥，剩下一半递给女儿，推让中碗掉到地上，瘸腿罗趴在地上舔米粒。罗瑞英被父亲的可怜相激怒了，使劲用脚踩地上的米粒。瘸腿罗跪求老天爷给戏班一条活路。

罗瑞英和裘百灵(何昊阳 饰)商议，准备上街乞讨。郑世昌回光返照苏醒，口里却喊出彩云的名字。高小菊异常惊愕，还没明白怎么回事，郑世昌重新陷入昏迷状态。当郑世昌再次醒来时，高小菊已累得趴在他床边睡着了。当小菊醒来后，郑世昌向她讲述了自己做的梦，吓得小菊不让他再讲。

郑世昌意识到自己的身体快撑不住了，坚持给小菊讲完，然后就昏了过去。罗瑞英和裘百灵在街上唱乞讨赋子要饭，遭到流氓恶少的羞辱。陈涛和小马正在附近地下党的交通站德仁堂药铺取药，在他们的帮助下，罗瑞英将流氓打跑。