彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)来到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。她让彩云换上自己的衣服，带彩云来见鸿运戏班的周班主。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排练生气，他用精明的眼神打量彩云，马上同意试戏。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌，没想到彩云突然冒了出来，而且艺高一筹。

周班主明确告诉马香瑶，谁受观众追捧谁就挂头牌。马香瑶让恋人姚飞飞在台上和彩云演对手戏时出彩云的丑，以便挤走彩云。彩云从容应对挑战，给姚飞飞留了面子，她的首演获得成功，也赢得了姚飞飞的敬佩。韶华戏班在乡间四处流浪演出，这一日路过山涧溪谷，姑娘们在水中洗浴，裘百灵(何昊阳 饰)追逐蝴蝶跑远，遇到3个下山找女人的土匪。

罗瑞英去找裘百灵，和土匪打了起来，救下裘百灵，自己却被土匪抓住了。陈涛和小马正在这一带活动，在山洞里开完会出来，正遇到土匪捆绑罗瑞英，他们将土匪打跑，解救下罗瑞英。陈涛夸奖罗瑞英是女中豪杰，罗瑞英对救命恩人感到格外亲切。

陈涛认出了高小菊(颜丹晨 饰)。郑世昌(段奕宏 饰)对陈涛感激不尽，陈涛向他讲述简单的革命道理，叮嘱他离开土匪出没的山区，让郑世昌心头暖融融的。戏班流落到某座县城，演出受到观众的欢迎。瘸腿罗却感到不安，他听说此地有个什么规定，对戏班非常不利，想劝郑世昌带戏班离开。

罗瑞英劝他不要多想。不料，警察果然在戏班演出时来查抄了。瘸腿罗想用钱买通警察，被警察当场宣布是赃款。戏班的人和警察打了起来，警察放枪才镇住局面。郑世昌在县城里被当街吊打，宁死不屈。高小菊等姐妹上前护着，同样遭到警察的毒打。

警察焚烧戏班行头，警告一番后，丢下被打昏的郑世昌离去。瘸腿罗劝郑世昌服软，郑世昌认为服软就更没活路。