黑狼(魏春光 饰)和山寨的人开会商议怎样应对日本人的收编，山寨的人看法各不一样，黑狼认为现在白狐(贾晓晨 饰)在他们手上，日本人表面上是来谈收编，其实就是威胁，如果他们不答应，不但白狐的命保不住，估计日本人还是要来攻打山寨的，到时候他们是生是死还难说啊。

最终山寨的人都觉得可以投靠日本人，只有二龙和他们不和意见。二龙和自己的弟兄们决定黑狼不听劝，就只能分道扬镳。二龙再劝黑狼，黑狼坚持要先救白狐，其余的以后再做打算。黑狼和二龙终于分道扬镳。二龙决定下山，有几个土匪追随二龙，表示不愿意当汉奸。

二龙很激动。黑狼知道自己的人要和二龙走，前来阻拦，双方剑拔弩张，僵持一阵后，黑狼放他们走，但是扬言和二龙走的人以后都不再是他的兄弟。二龙带着人回到根据地，向方队长(滕爱弦 饰)表示愿意加入游击队。而黑狼带着大部分山寨的人想要投奔了日军当了汉奸。

小林(李奇龙 饰)亲自去山寨和黑狼谈，黑狼提出的条件一是马上释放白狐，二是黑风山的独立营不能加入其他任何人，也不可以分散到其他队伍，由他统一指挥。三是要给一万大洋作为收编费，不能算进日常军饷里去。小林中尉最终答应了黑狼的条件。

谈判时，李空山(张页石 饰)来杀小林，想破坏谈判，而杨士琦(崔钟 饰)带着人来杀黑狼。小林受伤，指责黑狼杀他，同时，李空山开枪却让杨士琦暴露，被土匪的人抓了起来。黑狼把杨士琦交给了日军，说算他立的功。杨士琦被日军严刑拷打后关进牢房。

白狐和杨士琦关在一起，白狐知道了黑狼已经投靠了日本人，白狐不敢相信。