黑狼(魏春光 饰)放了蔡瞎子，二龙告诉黑狼黄金就藏在小次郎的家里，黑狼相信。黑狼回到家里，和马老三商量，让二龙去抢黄金的时候，他们就趁机混水摸鱼，到时小次郎以为黄金落入游击队手里，只会找游击队算账，而他们就可以轻轻松松地带着黄金远走高飞。

二龙猜到黑狼的想法，他还是决定冒这个险，要让黑狼竹篮打水一场空，还要让小次郎识破黑狼的诡计。三炮(刘俊孝 饰)和麻头(王多多 饰)装作是老百姓，推着一木板车的货进城，对守城的伪军说自已是黑狼团长的同乡，伪军征得马老三的同意，免检放行。

三炮、麻头和二龙、翠翠(刘思彤 饰)、杨士琦(崔钟 饰)、蔡瞎子汇合，三炮、麻头把带来的货分发给大家，原来这些货全是武器。马老三把三炮、麻头进城的消息告诉了黑狼，黑狼点头，但黄金尚未到手，还不能完全放心。这时朱大印和周云婉(卫莱 饰)就购买武器装备的事来找黑狼，黑狼以腰痛推辞这件事明天再谈。

朱大印争取无果，只好离开。朱大印将此事告诉了小次郎，小次郎怀疑黑狼另有图谋，让小笠原(袁心冉 饰)今天一定要盯住黑狼。二龙和杨士琦商量好，杨士琦负责虚张声势，引出鬼子，二龙和蔡瞎子就去劫黄金。黑狼整装待发，马老三也准备好人马，黑狼要他等二龙他们事成之后，狠狠地打二龙，之后抢得黄金，乘卡车远走高飞。

小笠原向小次郎汇报，她派去监视黑狼的人，见到黑狼带了一小队人马上街巡逻，小次郎和小笠原都不解。杨士琦和翠翠各自带人来到小次郎家外，翠翠下令开炮，门口守卫被爆飞，屋里的日军马上冲了出来，双方开火。日军总部的小次郎接到电话，知道这个消息，马上往家里赶。

杨士琦和翠翠等人还在与日军作战，这时黑狼带队赶到，他们支援日军，和杨士琦等敌对。黑狼边打边退进小次郎家里，扇动里边的日军外出御敌，自已进去找寻小次郎的保险箱，却发现黄金已经不见了，想必是二龙拿走了。杨士琦突然指挥大家撤退了，马老三他们没有追，这时小次郎带人赶了回来，马老三向小次郎汇报，有游击队攻击其府邸，现在已经被他们击退。

小次郎生气，只顾往屋里走去。小次郎和小笠原看到黄金不见了，大怒，要把黄金找回来。二龙和麻头各背着一个大包，二龙让麻头先走，自已躲了起来。这时黑狼追来，二龙开枪和黑狼对射，之后把背包扔给黑狼，自已择路离开。

黑狼捡起背包大喜，却被朱大印和周云婉带人来到看见，说黑狼真的是密谋盗军费。黑狼开枪打死朱大印和打倒周云婉，然后背包匆匆逃离。黑狼制造自已假死被小次郎猜到，同时，小次郎认定黄金是黑狼偷走了。跑到郊野的黑狼，打开自已的背包，才知道里边装的是石头不是黄金。

他怒不可遏，要杀了二龙。马老三带人到五里坡与黑狼汇合，却不见黑狼，也不见有车。这时小笠原带人出现，追击捉拿马老三他们。马老三被小笠原逼得走投无路，想以死相拼，这时三炮、麻头、蔡瞎子出现。小笠原跟马老三讲和，合伙对付三炮、麻头、蔡瞎子，并将三人打倒了。

小笠原、马老三要取三人性命之时，蔡瞎子摸出手雷和小笠原、马老三同归于尽，麻头和三炮得救了。正在二龙等人夺得黄金大喜之际，麻头和三炮跑了回来，告诉他们，蔡瞎子和小笠原、马老三同归于尽了，同时知道黑狼跑了，大家要杀黑狼为死去的兄弟报仇。