1939年底，长沙会战后，全国抗日军民群情振奋。另一方面，汪精卫在上海加紧了伪民国政府的成立步伐，这使得军统在上海的锄奸行动更加频繁地展开…… 军统行动组长冯如泰(白凡 饰)布置方滔带队刺杀了汉奸卢光洁，但队员曾奎受伤。

方将他送到共产党地下组织领导江虹潜伏的诊所医治，很快，伤重的卢光洁也被送来，向非艳(万美汐 饰)扮成护士要继续追杀卢光洁，但是她发现这个卢光洁是假的。这时，日伪特务尾随而至。方等军统特工和一群日伪特务同处一室，险象环生，多亏江虹从中斡旋，才化险为夷。

方滔向军统组长冯如泰汇报完工作后，匆匆更换了另一种身份。原来他是在军统内卧底多年的共产党，江虹是他单线联系的领导，这次为了发展工作，组织又布置他与另一进步青年慕容无瑕(唐于鸿 饰)假扮恋人，去渗透慕容无瑕的父亲——上海帮会的老大——慕容闻(黄达亮 饰)。

上级指示江虹，秦文廉(施京明 饰)乘船从日本即将回上海，他是参加汪蒋密谈的汪精卫代表，是得到日汪密约的突破口，要破坏军统刺杀行动，保护好秦文廉。在江虹处治伤的曾奎听到谈话，要杀人灭口。