慕容无瑕(唐于鸿 饰)发现了方滔抽屉里的照片，无瑕对耿玉忠说出了对方滔和向非艳(万美汐 饰)去踩点的事情感到可疑，他们商量决定，从向非艳入手，查清方滔的底细。耿玉忠跟踪向非艳，制服了她，就在非艳准备咬破氰化钾袋自杀时，冯如泰(白凡 饰)“死后复生”，救走了向非艳，并谎称军统内部的叛徒就是方滔，要顺藤摸瓜，将共产党奸细一举铲除，要非艳向他时刻汇报方滔的行动。

耿玉忠告诉慕容无瑕，方滔是军统的特务，无瑕异常失落。秦文廉(施京明 饰)为了逃离上海，无奈求助于慕容闻(黄达亮 饰)。秦文廉一介鸿儒要沦落到去求一个杀人越货的黑帮头子给条生路，这对他的心理也是莫大的鞭挞。但好在慕容闻为了报恩，答应帮助秦文廉。

秦文廉趁去庙里烧香的机会，摆脱了日本人的眼线，登上了船，大家都以为平安的时候，船外却响来一阵枪声，小泉当着秦文廉的面亲手将船老大打死。小泉将尸体送往慕容府，慕容闻碍于得罪日本人，再也不敢越雷池半步。