严振藩(于震 饰)知道日军看似平静，实际是在进行着更激烈的攻击，目标是东南一带，整个晋南，他们的国军防区，他担心总长把心思全部放在防共上，抗日的问题早就抛在脑后了，不过即使是这样，反正他们的目标就是联合抗日，不跟共产党搞摩擦，否则他们会成为历史的罪人。

严振藩让佳慧去重庆看儿子顺便也散散心，其实严振藩是知道这次战役较以往更为激烈，他是为了佳慧的安全，如果是这样的话，佳慧决定让其他军官的家眷走，她要留下来陪严振藩。高红(周扬 饰)知道林燕(王丽坤 饰)也是喜欢龙大谷(陈思诚 饰)，既然这样为什么不把心思说出来，林燕觉得命运能让他们结成娃娃亲，也有足够的理由把他们分开。

黄河大桥的侦察兵回来了，正如严振藩所料，鬼子在放烟雾弹，那些拉着士兵的军列，白天过了黄河，晚上又偷偷回去了。鬼子说来就来，现在要炸严振藩部的弹药库，严振藩赶紧命人把弹药都搬出来，还让宝生把佳慧和一些军官的家眷带到黄河边去。

1941年，日本调集华北方面军四个师团，两个独立旅团，华中两个师团，关东军两个飞行战队，合一个飞行团主力，以总兵力十万人，向晋南国民党军发起突然进攻，这是一场恶战，严振藩担心的是友邻部队跟他们的配合。鬼子对严振藩部大肆进攻，上级命龙马支队快速支援。

龙马支队在山坡上发现了鬼子的指挥所，马铮(杜淳 饰)命人把那指挥所给炸了，小西君只好撤退。战役突起，严振藩率五千将士与敌人血战，歼敌一千有余，他们也伤亡重大，但他决心已定，绝不后退，发誓与日寇血战到底，将率余部三千将士向北方突围，转战山区与敌决战，当严振藩部战至弹尽粮绝时，战区向各部队发出向黄河南岸撤退的命令，严振藩没有向南撤退，带领他的部队向北突围，留在黄河以北的山区，以游击战与日军继续战斗。

小西君的部队没有歼灭严振藩部，光一大发雷霆。秦大夫有个遗嘱，要是他牺牲了会把所有的财产留给部队，而林燕就是遗嘱的执行人。警卫三连的士兵遭到一批伪装成八路军的鬼子的袭击，让战地医院赶快转移。