梁原不能接受哥哥当汉奸的现实，他要用自己的青春和鲜血洗刷梁氏家族曾经的荣耀。悄悄离家投奔打鬼子的八路，结果半道被哥哥截回来。回到家里的梁原仍然积极地在周遭村镇打听抗日的部队，希望与他们接上头。不料这日正好遇见一支被困的武工队，他和另一个堡垒户郭老汉携手掩护武工队撤退。

万万没想到的是，这支武工队却在将要撤离的时候，开枪射杀了郭老汉和梁原。这支武工队是刘魁胜(林永健 饰)领导的夜袭队，如能套取情报，获知武工队动向，他们就先问后杀；而像郭老汉和梁原这样仅凭热血，挺身护险的亲近帮助武工队的百姓，则干脆杀害。

弟弟的死让梁邦(刘立伟 饰)无法面对每天以泪洗面的老母，更无法面对自己。甚至，他都不能公然掩埋弟弟遗体，因为他是因为掩护八路被杀的，并且还得瞒着老母。夜袭队的行动深得松田(陈剑飞 饰)赏识，对刘魁胜进行嘉奖。这时刘魁胜的父亲也觉得他终于英雄有用武之地，并且前途无量。

所谓成家立业，刘父开始给刘魁胜说亲事。刘魁胜觉得父亲的话有道理，但是父亲看中的那个乡绅土财的闺女让刘魁胜嗤之以鼻，完全不能跟见过世面、风情万种的二姑娘(荣蓉 饰)相比。刘魁胜去找二姑娘，郑重其事地提亲。没料想，二姑娘闻听之后，嬉笑一番，同样正经地告诉他，自己不能离开哈巴狗。

毕竟当年自己沦落风尘，是人家赎的自己，还不嫌弃自己而娶为正房。抱着势在必得的自信去的刘魁胜铩羽而归，很是失望恼怒。刘魁胜独自花街买醉，碰上平康里新近头牌，一个来自天津的妓女“贵妃”。从此刘魁胜流连平康里，不再夜宿二姑娘家，一半是“贵妃”逢迎多多，殷勤许许，更多的是做给二姑娘看，有意冷落她。

魏强(何冰 饰)从镇上返回，沿途发现有人跟踪。魏强不动声色，待至僻静荒野，魏强拔枪返身，准备拿下一路跟踪的人。那人束手就擒之时，说自己是来送情报的。魏强看此人不过也就是半大不小的一孩子。就松开手，听他说话。孩子自我介绍叫郭小秃，在平康里熟食铺打杂。

知道刘魁胜的一些情况，希望武工队能够除掉这个汉奸。魏强不能轻易相信郭小秃的话。正准备多问一下，郭小秃冷言爱信不信，转身走了。魏强回到驻地和大伙商量郭小秃情报的真伪，以及能够借用的可行性。一向持身严谨的刘魁胜变成这副样子，老松田很不高兴。

被冷落的二姑娘不甘心，到夜袭队找刘魁胜，却被郁闷的哈巴狗追打到此，知道底细的夜袭队众人，不扯不劝，一旁看笑话。这事又传到松田、坂本(马东延 饰)那里。一贯反感刘魁胜的坂本表示要整治刘魁胜以肃风纪，被松田阻止。放任自己的刘魁胜夜夜求醉，然后留宿“贵妃”家。

平康里都知道“贵妃”被松田的大红人刘魁胜包了，不敢去招惹“贵妃”，只有一个人不服气。此人是南站副段长万士顺，酒色兼占，鱼肉百姓的恶棍。终于等到一次刘魁胜不在的时候，万士顺进得“贵妃”房里。“贵妃”不敢得罪，一样伺候，不料这日刘魁胜到底还是来了，把两人堵在屋子里了。

刘魁胜踹门进去，和随行护卫将万士顺一顿痛揍。