原来正是方雷趴在墙头要杀朱粲，桓法嗣(张巍 饰)的家丁冲了出来眼看就要抓住方雷，这时智守(陈可辛 饰)来了，救走了方雷。姚汉武(叶剑卫 饰)这才不情愿的跟随智守回寺去，路径山涧，发现了奄奄一息的高飞扬(潘元甲 饰)，于是两人背上高飞扬希望回到寺中能救了他的命。

周锦福把铁虎和那些将军府的家丁军士一通恨打，这才离开。看到了独自回来的佟锐，以为佟锐已经把佟铃救了回来。佟锐这才告诉他，佟铃已经死了，佟铃不堪忍受王仁则(计春华 饰)的凌辱，在被抓回来的那天就咬舌自尽。周锦福听说佟铃被逼死了，就要去将军府杀王仁则。

佟锐知道他们并不是王仁则的对手，不忍心看着周锦福去送死，打晕了他，把他捆起来，带出了洛阳城。王玉凤正在宫中思考着怎么逃出去，这时一个黑衣人从房顶上进来，要救王玉凤出去。王玉凤心想只要能出去就行，就赶快和侍女们收拾东西逃了出来。

黑衣人原来是王仁义(李渊 饰)，王玉凤逃走了，王世充(梁家仁 饰)派王仁义去寻找，还告诉王仁义，那个无名是杀手假扮的目的就是要挑拨自己父子俩的关系。要求王仁义务必找回王玉凤带回来。李世民(林志颖 饰)带领兵马朝着洛阳城进发，王世充听从桓法嗣的建议，派王仁则和朱粲前去把老百姓的粮食都收缴了，想要李世民的军队得不到补给到时候就可以一举歼灭了。

王仁则和朱粲两个人凑在一起坏事做绝，僧丰(李冲 饰)僧满遇到了正要凌辱一女子的朱粲，两人出手狠狠的教训了朱粲。救走了女子。得知和尚打了朱粲，确定是昙宗(元彪 饰)出现了。王世充派人先摸清少林寺的底细再做打算。