秋水(汤晶晶 饰)之收了棉被和物品，她不肯拿李春贤(秦海璐 饰)的钱。离开的时候，李春贤看见了门外的洪家柱(蒋毅 饰)，她叫住他并把手里的钱给了他。看到李春贤离开的背影，洪家柱不知道该怎么做才好。回家之后，李春贤陪着响生写字，洪家柱就过来想要讨好她。

她没好气的推开他把写字的东西都收了起来，洪家柱就让她好好说话。李春贤问他拿钱送了出去没有，她那点私房钱可不够买画舫，要是他是在心疼大可以娶秋水进门。洪家柱一直没有吭声，李春贤越说越过分就骂秋水不知廉耻勾引他，像秋水那种女人可能更喜欢做外房。

洪家柱气得就打了李春贤巴掌，打完他就走了。次日，一群飞行员赶过来在楼外楼吃饭，他们就是昨天在天上跟日本人打架的飞行员。水根师傅知道后马上去后厨做菜，洪家柱也拿了酒过来给飞行员们庆祝。原来昨天覓桥机场被炸毁那些飞机都是故意摆放在跑道上的模型，真正的飞机全部都藏在库房里，他们趁着日本放松的时候驾驶飞机上天迎战，不仅击退了日本人还击落了两架飞机。

何瓒(那威 饰)打电话到赵田雨(丁勇岱 饰)那里打听昨日日本人被击落那架飞机在哪里，赵田雨为难的时候，孙无忌(王超帏 饰)过来了，他就来了主意让孙无忌去航校打听飞机的下落 。马蕊(徐申东 饰)打电话打楼外楼要洪家宝(张铎 饰)赶紧去上海，她还说上海和杭州的火车站都是中日交战的核心。

洪家宝知道后马上买了船票赶去上海，没想到赵田雨和孙无忌也在这艘船上。三姨太亲自坐车过来接赵田雨，他们竟勾搭在了一起。马蕊在码头接洪家宝，她把何瓒父子逼她过门的事告诉了他，那何瓒是日本人的走狗。洪家坝一听就答应了帮马蕊，他们先去商场买了一身新衣服再去舞厅偶遇何瓒的儿子何运铎。

杜小笙(卢誉文 饰)也在上海，他跟着感谢杜月笙一起去见何瓒。何瓒拿出了赵田雨送的茶，杜小笙就阴阳怪气地说那赵田雨可是杭州的大混混。马蕊和洪家宝在舞厅里遇到了何云铎，他们假装是男女朋友惹怒了何云铎。楼上的杜月笙听到动静就下来查看，他看到洪家宝义气对付何云铎就笑着说这小子他保了。

马蕊的爸爸看到马蕊跟洪家宝一气，他气得就当众打了她还说要跟她断绝父子关系。马蕊气得就跟着洪家宝回到了杭州，却没想到马蕊爸爸打她就是为了让她离开上海摆脱何瓒父子的纠缠。赵田雨出卖了航校情报得到了金子，这一切都被赵太太看在了眼里。

马蕊回到楼外楼跟水莲(奚美娟 饰)说了在上海的事，她就笑着要她在楼外楼舵多住一些日子。赵家，赵太太指责赵田雨是汉奸，她还要搬回娘家去住。赵田雨怕事情败露就把她关在了家里，他还从半仙那里买了毒药想把她给杀了。半夜赵太太做了噩梦发病，赵田雨就趁着这时候送她去诊所并把毒药藏在指甲缝里给她喂了下去。

赵太太死在了诊所，赵田雨故意把这件事栽赃到了范大夫身上。洪家柱兄弟俩知道了这件事，他们商量着去找孙司令求情。李春贤有些怕再次麻烦孙司令，但洪家柱却很缩她不能这么不讲信用。洪家宝看大哥和嫂子吵了起来，他就带着钱和饭菜去监狱里看望范大夫并买通狱卒长照顾他。

洪家柱去找孙司令为范大夫求情，他还说愿意回来跟着孙司令一起打日本人。洪家秀(王靖云 饰)在外面遇到了苗副主编，他将日本人的长官被打打死的消息告诉了她并恳请她将消息登在报纸上。