攻守双方继续激战，国民党军用上了炮火，一团坚持不下去，毛宝(李健 饰)带领一团撤了回去。张天泉(杨清文 饰)命令部队抓紧时间修工事，以防解放军继续攻城。沈琳(李牵 饰)走在街上，不断遇到从战场上撤下来的守城受重伤的伤兵，伤兵的惨叫让沈琳知道了守城战斗的惨烈。

她暗下决心，一定要采访到这个守城的团长陆胜文(张子君 饰)。济南攻坚的三次进攻都被打退，解放军纵队师长王强十分不满。毛宝也总结，本来已经要攻进城中，但半路中杀出个张天泉，国民党军士气大振，使得攻城失利。这次攻坚战，必须由纵队拿下。

一团、二团损失惨重，纵队政委洛奇(刘畅 饰)建议由三团叶峰(王凯 饰)担任主攻任务。王强师长命令攻城由三团叶峰担任主攻，一团二团辅助。毛宝与姚公权(许立军 饰)一起跳起来反对，认为叶峰没有打过抗日战争，但叶峰自认解放战争自己打得仗比二人多。

师长一声令下，命令一团、二团带领各自队伍阻敌打援。听到命令，毛宝，与姚公权都泄下气来。战斗告一段落，张天泉回到家中，为战事担忧得食不下咽。夫人十分担心他的身体，劝他国军与共军就不能坐下来谈一谈？张天泉认为国共是不可调和的矛盾。

张夫人认为战争受苦的是老百姓。两人的孩子都在美国，张夫人劝张天泉要不要再打仗，一家人去美国团聚。张天泉打断夫人的话，让夫人明天化妆成老百姓先行出城避难。沈市长将沈琳托付给张天泉，但沈琳十分固执不知危险，张天泉十分担忧她的安全，命令手下把沈琳找回来。

叶锋在战地上做战前动员，要让国民党守军看看三团的威力。三团进入了阵地。一团团长毛宝估计叶锋将在半小时后发起进攻，就带领一团的战士向东门进发。二团团长姚公权看到毛宝带兵离去，不明所以，知道毛宝有了歪主意。

沈琳再次来到了城墙上，一定要采访陆胜文，陆胜文正在劝沈琳离开，解放军的炮火打上了城头。陆胜文一把扑倒沈琳受了伤，沈琳差点被炮火击中，吓得花容失色。张天泉的卫兵赶到，急忙将沈琳带下城头。毛宝带兵来到东门，整个东门静悄悄地，毛宝认为张天泉把兵力都集中在正门中，东门兵力防守明显松散很多。

命令笑面虎(赵斌 饰)带炮兵猛打东门，他自己带着草根的一个排到另一个地方。叶峰的军队发起了总攻，炮火之中，陆胜文急调兄弟部队前来支援。国民党军动用了坦克。将进攻中的解放军拦腰切断。城墙上的守军发起了顽固抵抗，炮火连天中双方都大量伤亡。

东门，守军老马已派了两个营过去支援，一团留守的战士终于发起了进攻。但东门守城的国民党军也还击。共军笑面虎带领炮兵放起排炮，对着城头一顿猛轰。看到东门打了起来，毛宝带领人继续行动。守城的国民党军不断地倒下，敌人的炮火也打在解放军的阵地上，整个战场陷入一片火海。

战斗持续了一整天，太阳都染成了血色。天黑了下来，毛宝带人摸到了两个城门中间的中段，防守较为薄弱的一段城墙下，用飞抓抓住墙头，开始爬墙。城墙上两名国民党守军议论解放军进攻太猛烈，担心能不能守得住。毛宝带人爬上了墙头，潜伏下来，后面的战士不断爬上来。

不料国民党哨兵突然发现，发起攻击，爬墙的战士被打了下去，毛宝忙带人反击。攻守双方在城墙上展开了激战。解放军爬上城的人越来越多，终于占领了这一段城墙，毛宝带人从城墙上冲向东门。正门外，叶峰带领三团还在浴血奋战，炮火照亮了夜空。

毛宝带领三团从城墙上一路打过来。守城的士兵出奇不意，被打得落花流水。笑面虎的炮火打破了东门，带领部队终于冲了进去。国民党团长让下属抵抗，自己先跑了。毛宝喊话，城门已被攻破，只要国民党军队放下武器，就给他们路费，放他们回家。

被长官抛弃的国民党军纷纷放下武器，选择投降。有一个国民党士兵要为死去的连长报仇，毛宝下了他的枪，让他以后到一团来找他。押走了俘虏，草根他们也上了城墙，毛宝让草根守住东门，防止敌人反扑。自已带大憨进城继续进攻。

毛宝带战士们进城去抓张天泉和王耀武(吴利华 饰)。秘书带着沈琳走在城内，沈琳坚持要赶回战场采访。为了保证她的安全，秘书强行把沈琳带走了。东门团长弃城逃跑，陆胜文忙带人前去支援。带人进城的毛宝与刚入城的二团姚公权一队在街上相遇，姚公权对毛宝攻破东门很是羡慕。

国民党九十军军长吴化文率二万多国民党军临阵起义。毛宝从济南城东门侧面攻入了城内，还说服了很多国民党士兵投降。消息传来，纵队政委和师长都很振奋。二团姚公权带人在城内到处找国民党军长王耀武。与奔援的陆胜文撞个正着，两方当街打了起来。

陆胜文强力抵抗，绝不能让解放军攻入内城。听到二团激烈的枪声，毛宝觉得一团过于急切，他甩开敌人纠缠，带人继续深入城内。卫兵带着沈琳要退入内城，听到枪声的沈琳挣脱卫兵之后，再次直奔战场。姚公权攻不破陆胜文的阻击，放弃这条街，找其他路去攻打内城。

毛宝正带人摸索前进，却与正准备退进内城的沈琳撞个正着，毛宝打死了卫兵，围住了沈琳。毛宝向沈琳宣传，解放军只打国民党反动派，不伤妇孺，放走了沈琳。毛宝让共军隐蔽，在整条街上埋伏起来。沈琳逃命之间，遇到了陆胜文，陆胜文让沈琳快进内城，自己带队赶了过来，走进了毛宝的包围圈。