黄伯韬、杨廷宴(黄河 饰)拚命逃跑，何仙女(王珂 饰)带着民兵穷追不舍。民兵开枪，国军还击，何仙女受了伤。毛宝(李健 饰)带着老虎队一路上抓了不少俘虏。突然听到前面传来枪声，急忙追上前去。黄伯韬与杨廷宴倒进一道沟里，他们差一点就可以逃出去了。

黄伯韬知道何仙女等是民兵，认为这些百姓都是受了共军的盅惑。黄伯韬感叹国军为什么没有民兵？杨廷宴与民兵展开枪战，打完了子弹。何仙女等正要冲上前去活捉敌人，陆胜文(张子君 饰)、胡国忠(吴建铮 饰)却冲了过来，一排了弹挡住了民兵。陆胜文部与民兵展开枪战，国军火力太猛，毛草根(魏威 饰)劝何仙女赶紧撤退，但何仙女不愿意放过这几位国民党大官，坚持继续抵抗，毛宝带着老虎队终于来到。

突然看到戴着狗皮帽子的毛宝，陆胜文明白，原来自己是受了欺骗，哪里有什么东北军，有的只是换戴了狗皮帽子的老虎队。老虎队的猛烈火击，压下了敌人的火力。战场上过于危险，毛宝命令铁猴子(陈钰喆 饰)带何仙女等民兵先撤出战斗，由老虎队来攻击敌人。

共军火力太猛，陆胜文让黄伯韬先撤。黄伯韬命陆胜文不要恋战，其后与他在徐州会合。黄伯韬带领杨廷宴先走，陆胜文用手榴弹压制老虎队的火力。毛宝看到有人撤出战斗，猜出那就是国军的高级军官，叫来江小白(鹿时源 饰)，命他把那将官轰掉。

江小白与钢炮队架起钢炮，朝黄伯韬和杨廷宴打去。黄伯韬被炮浪掀翻在地，满头满身的泥土，满面焦黑，狼狈不堪。一代名将，竟然被敌人追杀，落到了如此地步，黄伯韬无脸再见蒋委员长，而黄伯韬的颜面就是总统的颜面。黄伯韬落败如寇、如果被俘，将让蒋委员长颜面何存？

！深受蒋委员长厚恩的黄伯韬一把抢过杨廷宴的手枪，正准备自尽，江小白的炮火轰来，直接将黄伯韬炸翻在地。密切关注这边动向的陆胜文见状不好，急忙与胡国忠撤出战斗，保护黄伯韬。眼看着陆胜文撤退，江小白报告，前面那两位国军军官已被他的炮炸死，是否继续追击？

钱海英(李田野 饰)提醒，前方有邱清泉与李弥军团，老虎队不能贸然进攻。老虎队收兵回营。碾庄之战，解放军抓获了大批俘虏。毛宝记挂着何仙女，急匆匆赶来，看到何仙女的手受了伤，已经包扎好。何仙女称民兵这次抓的俘虏比老虎队还多。

毛宝心疼何仙女，责怪她不应该上战场冒险。何仙女坚持人民群众要紧跟着人民的军队，毛宝也拿她没办法。战场已清理完毕，江小白抓紧时间对大批俘虏进行革命教育。战争结束了，毛草根想念着牺牲的战友陈三笑，感觉陈三笑本来天天乐哈哈，但每次打完仗后并不快乐。

巴甲(刘义波 饰)称那是因为每次打完仗后，看到满地的死尸，他心中难过。铁猴子痛诉国民党反动派欺压老百姓的种种恶行，现在跟着共产党，就是要解放全中国，让百姓过上好日子。逃出来的胡国忠想不明白，为什么碾庄那么铜墙铁壁，还是让共军攻上来了。

胡国忠不甘心就这么失败，他要杀回去与共军决战。看着躺在担架上的杨廷宴，陆胜文阻止胡国忠，国军的伤亡已经够大了，前面就是徐州城，他们现在的首要任务就是尽快安全地撤到徐州去。胡国忠骂陆胜文贪生怕死，他让陆胜文带着杨廷宴先走，自己带着一帮人专门杀回去建功立业。

徐州城里，沈琳(李牵 饰)想起很久未见的陆胜文，更想起他多次救助自己，并与自己依依惜别，自己送给陆胜文银十字架的事。看着怔怔发呆的女儿，沈家桥(杨洪武 饰)市长知道她在想念陆胜文。沈家桥安慰女儿陆胜文不会有事。沈琳日夜为陆胜文祈祷，并发誓，如果陆胜文平安归来，她就再也不离开陆胜文。

陆胜文将杨廷宴带到一个草屋，准备等一下胡国忠。下属认为胡国忠过于好战，建议陆胜文管管胡国忠。担架上的杨廷宴醒了过来，他认为碾庄的战役再打已没有意义，胡国忠有自己的想法，既然兄弟一场，就再等等胡国忠，一同回徐州城。

黄伯韬司令已为党国尽忠，杨廷宴心中非常难过。他本来也不想活下去，但杨廷宴想到如果自己死了，他的家人和孩子怎么办？抗日战争时期，他见过太多为国捐躯的战士遗属，那些人过得太苦，党国也管不了他们。陆胜文看出杨廷宴也不愿意再打下去。

杨廷宴已无斗志，他想回家。毛宝带领老虎队帮助民兵整理支前物资。火凤凰(王琳 饰)把江小白拉到一边，送给江小白一双自己亲手做的棉鞋。江小白看到棉鞋上绣有火凤凰的名字，深受感动，明白了火凤凰对自己的心意。胡国忠带人悄悄靠近，居高临下地看到了村中集中在一起忙碌的老虎队与民兵队。

队伍马上就要开拔，毛宝吩咐民兵队跟在老虎队后面。碾庄已被攻破，国军已被打跑，何仙女要与火凤凰留下来多为部队征一些粮食。毛宝不放心何仙女，留下几名战士照顾民兵的安全。老虎队正在集结出发，胡国忠认为共军的大部队就在附近，枪声一响，大部队就会集结过来，所以这时不能开枪。

何仙女带着民兵连与几个老虎队员向王家村去征粮，胡国忠悄悄跟了上去。何仙女带领民兵赶到王家村，王村长准备好了粮食与拉粮食的车。村里的年轻人都已上了前线，村里的其他人也都想参军支援解放军。何仙女正在做群众工作，胡国忠带人悄悄逼近了院子。

胡国忠命令消灭民兵，抢下粮食，活捉何仙女，以后有用。突如其来的枪声打死了王村长，何仙女带领民兵急忙躲避。听到胡国忠的叫喊，何仙女急派火凤凰去向毛宝求援。何仙女带领民兵队与国军展开了激战。火凤凰沿着山路，一路狂奔去找老虎队。

毛宝带着老虎队在林间休息，毛宝感觉不安，却不知为何。胡国忠的火力很猛，民兵毕竟是民兵组织，抵挡不住，何仙女带着民兵撤离。胡国忠把院中的粮食烧掉，带人穷追不舍。胡国忠打伤了老虎队的队员，胡国忠带兵追上前来。

老虎队队员拉响了手榴弹，挡住了几个敌人。但胡国忠爬起来继续追击。何仙女带着民兵正沿路狂奔，路边的院门突然打开，一位老大娘喊住民兵，将他们拉进院子，关上院门，将民兵藏了起来。老百姓吃尽了国军的苦头，早就盼着解放军和民兵打跑国军，让老百姓过上好日子。