王根英(赵培琳 饰)得知陈赓在陕北等待改编整装待发，她坚决反对把红军改编成国民革命军，邓颖超(黄薇 饰)笑道这个问题留到她回延安后再讨论。王根英问起杨妈妈，邓颖超告诉她，蒋介石(马晓伟 饰)出于政治目的，把杨妈妈已从九江接回江西了。此刻的杨妈妈正在江西田间和她收留的几个流浪儿童在一起，她告诉孩子们日本侵略中国的阴谋，教导他们树立打鬼子的志向，这时国民党派人告诉她可以回去了，杨妈妈却称没有蒋介石的手令她绝不回去。

中央发来电报，让周恩来(刘劲 饰)立即回到陕北去，邓颖超让王根英和他们一起回去。他们回到陕北后，参加了党中央1937年8月在洛川召开的政治局扩大会议，与此同时，115师提前开拔东渡黄河进入山西，接着120师、129师相继开赴华北战场。

周恩来根据中央的命令，急赴山西与与闫锡山商谈我军入晋后各事，在三晋大地，历经三个多月的革命筹划与奔波，12月，根据中央决定，周恩来担任中共中央长江局副书记，邓颖超参加长江局的妇女工作，周恩来、邓颖超又赶赴处于日军飞机轰炸中的武汉。

邓颖超看到昔日繁华的武汉已经残破不堪、遍地殍尸，到处都是无家可归的孤儿。她路上救助了一个七八岁的女孩，原名叫小兰，她一家人都被日本人杀了，小兰父亲因此给她改名为双军，让她长大后顶两个男孩子用，报家仇国恨。

邓颖超与安娥(邹欣竺 饰)、曹孟君(王静 饰)顺利会面后，立即到王昆仑家给孩子找了些吃的。安娥质问王昆仑，大批失去父母和即将失去父母的孩子逃到了武汉，本以为他们的蒋委员长能给他们一顿饭吃，没想到却是这个下场？王昆仑告诉她们，台儿庄战役就要打响了，三人不约而同地想到，那时不知又有多少孩子会在炮火当中成为孤儿？

安娥提议成立一个战地儿童收养组织，收留孤儿并教他们知识，等他们长大后为国效力，邓颖超提议名字就叫中国战时儿间保育会，王昆仑答应从中帮忙，先摸清蒋夫人的态度后再定方案。他建议邓颖超和安娥等人再去问问周恩来的意见。

邓颖超等人随后将双军带到昙花林寺，这里现在已归国民党三厅管辖，郭厅长正在教孩子们唱歌，邓颖超告诉孩子们，她们会做他们的妈妈，他们培养成为建设中国的人才，孩子们亲切地管邓颖超叫邓妈妈。在邓颖超的促成下，郭厅长当即将这些孩子正式收编到他们三厅，保证他们有饭吃有衣穿，并让他们学文化学话剧，郭厅长立即为孩子们发了军装，由邓颖超等为其改制，邓颖超教导孩子们，做为军人要流血不流泪，在安娥柔美的《渔光曲》伴奏下，邓颖超和曹孟君依次给孩子们洗澡换衣服，孩子们穿着崭新的军装围绕在邓妈妈身边尽情欢笑。

克农将这件事向党中央汇报后，组织指示这是一件功在当代利在千秋的事，完全同意由邓颖超筹建发起中国战时儿童保育会，邓颖超告诉大家，现在需要救助的孩子至少有十万，但她们保育会没有钱和棉衣，所以只能向执政的达官要人做宣传让他们参与进来。

据可靠消息，日军已下令各地军官要有意识地收集中国的难童，把他们送到日本去，然后把日本的武士道精神灌输给中国的难童，之后再把他们送回中国，让他们屠杀自己的同胞。已转移到香港的宋庆龄(罗忆楠 饰)，为此写下了救救战灾儿童的文章，郭厅长给大家念过这篇文章后，宣布长江局决议，由邓颖超全权负责这项工作，必须要征得宋美龄(高源 饰)、冯玉祥夫人李德全等人的支持，只要她们同意，主动邀请她们做救助会的领导。

为促成这件事，邓颖超等人和周恩来一同来见冯玉祥。李德全告诉他们，自己接到来信后立即拜访了宋美龄，她愿意做保育会会长，并将其做为国民党直属单位，自己任副会长，并建议邀请社会贤达人士组成理事会，理事会的组成由中共先提方案，再由宋美龄来定夺。

周恩来指示邓颖超等人拿出方案，由李夫人转交蒋夫人定夺。宋美龄看过邓颖超的方案后觉得还不错，方案写到由宋美龄任会长，李德全任副会长，其它共286名各界知名人士任名誉理事，蒋介石、朱德(王伍福 饰)、毛泽东(唐国强 饰)等人均为名誉理事，李德全不满邓颖超做组织委员会主任，自己当她的副手，建议两人职位调换，而且认为她们是国之正统，根本不用征求中共的意见，于是宋美龄拟定名单后，立即请人召开中国战时儿间保育会成立大会。

成立大会当日，开幕前，邓颖超被邀请至贵宾室与宋美龄洽谈，宋美龄告之将她和陈夫人的职位调换了一下，邓颖超表示她们是为营救全国难童走到一起的，自己不要任何名义，只要工作需要，定会全力去做。在开幕辞上，宋美龄宣布了救助会的全部领导人员名单，她任理事长，李德全任副事长和组织委员会主任，邓颖超当选为常务理事。

曹孟君当选为保育委员会主任。其他各界知名人士均担任了理事及名誉理事等职务。