因为三号阵地火力太猛，排长常大友为了掩护大家壮烈牺牲，冯百胜(袁文康 饰)忍住悲痛继续冲锋。同样身处前线的段显峰(黄轩 饰)，一边呼叫炮兵火力支援，一边带着年轻战士迂回作战，期间险些被敌人偷袭，战士孙耀祖为了救段显峰，宁愿放弃自己的生命，也要给段显峰身后敌人一枪。

最终，三号阵地失守震撼敌军，随即敌人展开猛烈反击。幸好志愿军们众志成城，不仅守住了阵地，更是拿下敌方指挥中心七号阵地。这一场反击战，敌军仅剩二号、八号以及十一号阵地，李德生(杜江 饰)大为震惊，感叹十五军真是好样的，五个小时就能逆风翻盘。

从10月30日开始，上甘岭战役转入实施决定性反击，粉碎敌人进攻的第三阶段，全面恢复恢复除了十一号阵地以外的所有阵地，为后期537.7高地的反击打下坚实的基础。11月1日晚，第十二军九十一兵团加入597.9高地的战斗，十二军开始逐步接替第十五军的战斗。

经过今日的战斗，秦基伟(王雷 饰)判断敌人可能会有三种情况，一是碍于死伤过大而收兵，已经没有了二梯队；二是将南九师调上来，和南二师轮换攻击，但是仅凭南九师和南二师是夺不走阵地；所以最后有可能是美七师再增加投入，加入597.9高地的战斗，上述情况无论哪一种，估计都会在两天之内得到证实。

胜利的消息从战场传到后方，毛泽东和周恩来也在密切关注，认为这次五圣山附近的作战已经发展成了战役的规模，十五军的作战部署非常正确，要以中央军委的名义嘉奖十五军，鼓励该军继续作战，取得全面胜利。志司给十五军发来了嘉奖令，令指战员们大为振奋。

也正因如此，美韩两军无兵可用，范弗里特只能再调动一个营。秦基伟、张蕴钰和炊事班一起包饺子，迎接凯旋的八连战士们，没想到只有冯百胜、双喜、段显峰等人回来。一场战役从天黑打到天亮，原本八连总共一百三十八人，增兵三百三十五人，最后从阵地下来就剩下八人，足以可见战役的惨烈。

秦基伟给战士们盛饺子的时候，想到那么多牺牲的人，心里非常难受。大家吃饺子，回忆着胡满仓(潘斌龙 饰)，眼含热泪，范元宝等人更是哭了起来。但是秦基伟告诉大家要多吃，好好吃，替那些牺牲的战友吃光。随后八连与十二军的战士们交接换防，段显峰等人把八连的旗帜带回坑道，因为它不仅是一面红旗，更是八连的魂，是四百多牺牲在这里的战友，拿鲜血和生命铸就，无论如何都要带回家。

十二军全面接防后，美军和南朝鲜军展开反击，十二军的战士们坚决打击来犯的敌人。九十一团八连副班长蔡兴海在敌强我弱的态势下，以灵活的战术，以及手雷战法大量歼灭敌人。然而敌人的攻势越来越猛烈，尤其是分散作战，再加上美军的后方轰炸。

所以蔡兴海带着大家赶紧撤离，躲在工事里面，以最快的速度想到了对策，决定把他们都集中在一起，再进行包围攻击。