夜里，在繁华的上海街道上，传奇人物许文强刚从俱乐部步出，随即遭到一帮不知名的份子乱鎗扫射。手术室内，伤者身中多鎗，流血难止，江舒涵(吴启华 饰)医生他只知道尽力去拯救一个垂死的生命，手术床上的伤者，似也感受得到舒涵的努力，最后竟然奇稛地起了一点反应。

医院外，叫卖号外的，已急不及待发报这位传奇人物的死讯。作为巡捕，沈雷当然明白，这一晚过后，在租界内将会有更多意想不到的事情发生。与妹妹洪月相依为命的车夫洪日(王杰 饰)，虽然每天只是负责接送思思往返俱乐部，但他已不知不觉中对这老主顾思思产生了一点点的好感，但亦明白对她的感情只能埋藏在心中。

舒涵一直生活在贫民区的一所公寓内，因为不能合法开业，唯有在公寓附近开了一间诊所行医。江雪是诊所中的护士，她为人冷漠、沉默寡言，但她对病人的关怀与照顾，却令舒涵十分佩服。公寓内的住客;当中有一家都是当扒手的，邝耀宗便是其中一个经常会到诊所留连的人。

「寒舍」俱乐部是租界内权贵最爱去消遣的地方之一，这当然是老板娘赵思思经营有?的原因。舒涵跟思思建立了好友关系，是因为舒涵每星期需要替在舞厅内工作的交际花作身体检查。雨夜，舒涵在黄浦江边邂逅了刘念(蔡少芬 饰);舒涵当时误会她是流莺，而在他心目中，她们分别只在于卖的方式;当前的刘念就令舒涵对她添了几分兴趣;因而一拍即合。

一夜过后，舒涵正要付过钱打发刘念离开的时候，她才表示自己并不是浪莺，舒涵惊觉一切原来并不如他的想象;她祇是另一个流落在这城市，感到孤单无助的人。舒涵了解得知原来刘念与情人老远从南京来到上海，才发现这个自己以为能付托终生的男人之财富是亏空公款所得。

在当地的官员揭发后，因被追?而逃到上海，更不幸的是这个男人突然因心脏病发暴死在旅馆的房间内，失去了依靠的刘念，面对着种种的问题，却又不懂得怎样处理。