家明在于继光(李强 饰)手下做事，却收了蒋雄的钱向警方检举于继光，于继光派人追杀家明，家明决定逃往国外。守望帮助家明制造了一次假死，掩人耳目，并答应家明照顾家明的父亲陈伯。守望、李的(崔鹏 饰)、陈伯及小强组成了一个大家庭。于继光因为受到廉政公署调查被捕，蒋雄窥视于继光的生意很久了，他假意帮助于继光逃跑，实际想置于继光於死地,于继光上当，弃保潜逃，以为蒋雄会救他，谁知蒋雄在车裏安装了炸弹，不惜牺牲守望的性命，要炸死于继光，守望在关键时刻预感到事情的危险，救了于继光一命。

守望回去找蒋雄算帐，不料蒋雄被于继光派人杀害。守望回到家裏，却听见街坊吵闹，原来，因为他们相信了守望给的消息，把全部资本投入炒股，却遇上了股灾。守望只得卖掉了父亲留下的医馆,来弥补街坊的损失。范守望(吴镇宇 饰)感到前路茫茫，带著黄小强来到了父亲的坟前，守望坐在坟边一整夜，守望想起了父亲在临终前所吐出的爱情故事，及一个不知孰真孰假的妹妹。

守望决定要追寻父亲的故事。守望凭著对父亲的说话，回到了广州火车站。脑中只记著当年父亲的情人就在火车站口开设档口卖豆腐花，更说二人曾在火车站不远处的长椅上刻下定情字句。守望凭著这些零零碎碎的资料，在火车站茫然的找著。

没有料到，守望却遇到了一个对他一生产生重大影响的人---白活(黄子华 饰)。