知音老人来到了长安，吴婉(高露 饰)与知音联络，要知音帮助自己，知音提出要求，要吴婉带自己去见流水。小镰(李奕娴 饰)和蝶舞(蔡少芬 饰)刚一见面就彼此产生敌意。蝶舞要小高立刻离开客栈，她的敌家已经知道此处很快就会追杀过来。小高希望能带小镰走，而蝶舞对小镰并不信任，正在争执之时，杀手赶到，小镰将杀手全都干掉，让蝶舞十分吃惊。

高山发现了蝶舞与琥珀长得一模一样十分惊讶，对蝶舞的身世产生怀疑。蝶舞带着小高躲到了大杂院，夜晚，诡异的二胡声响起，小镰受到二胡声音的控制大开杀戒，并要抢夺泪痕剑。蝶舞要对?镰下手遭到小高的阻止。小镰受伤离开。

受伤的小镰被郭青(戚迹 饰)所救，郭青对这个女孩产生好感。小高回到客栈，卓东来(焦恩俊 饰)派来的信使孙达已经等了两天两夜，将战书交给小高初十决战大雁塔。当晚，蝶舞为小高沐浴准备，在小高的水里下了药。流水与知音相见，吴婉这才知道原来这两个老人都是师兄弟，然而他们之间为了争夺泪痕剑而互相残杀。

而如今泪痕剑再次出现在江湖之上，于是这两个人又闻风而动。吴婉满足了知音的要求之后，向知音提出要求，流水此时却奇怪地向吴婉提供了很多关于卓东来的信息，其中许多都不为人知，原来流水这些年来受到卓东来的庇护?但不感谢卓东来，反而憎恨卓东来，原本他只是四肢残废，然而卓东来向他下了毒，让他武功尽废成了一个十足的废人，幽禁在此利用老人的武学和智慧成就了卓东来。

如果有人能够打倒卓东来，流水会非常高兴。卓东来发现吴婉擅自进入了自己的禁区欲对吴婉不利，司马超群(常铖 饰)为吴婉说情，吴婉大怒吐露了一些让卓东来恼怒的事情，卓东来将吴婉视做自己的敌人。小高向蝶舞吐露心中对她的情感，要蝶舞接受自己的感情。

小高一觉醒来，却发现蝶舞消失无踪，地上只留下蝶舞的衣服碎片。小高以为高山带走了蝶舞。小高到处寻找蝶舞，没有任何下落，心慌意乱的小?已经没有了决斗的心思。萧泪血(刘永 饰)出现嘲弄小高，要小高不要赴约以免白白送上性命。

司马超群对于卓东来对于小高的暗中算计十分不屑，也表示不满，然而迫于无奈一定要赴约。在大雁塔，司马超群看出小高已经没有斗志不愿与他交手。高山前来看小高比剑，然而他已经看出小高落在劣势，小高要高山交出蝶舞。

小高拔剑之前被萧泪血带走。高山看出萧泪血对小高并无恶意稍微宽心。