武则天(王姬 饰)下旨授权武三思(秦焰 饰)(黑子 饰)掌管朝政，狄仁杰(寇世勋 饰)施计使其收回了成命。张昌宗(王斑 饰)为使武三思早日独揽大权，深夜潜入上官婉儿(刘玉婷 饰)房中去偷武则天的手谕，被婉儿发现后，俩人纠缠在一起。马荣恰巧巡夜至此，马上禀告了武则天。武则天赶来后，张昌宗施计污陷婉儿，婉儿情急中言语无意间触怒了武则天，惹来杀身之祸。

武则天经狄仁杰的多番劝解，终于赫免了婉儿，但张昌宗为此耿耿于怀。武则天和众人加紧赶路，路宿荒郊一处破房时，遭一伙蒙面歹徒前来劫杀。