其实比武时，王五(黑子 饰)就跟霍元甲(赵文卓 饰)讲明，想通过牺牲自己换取谭嗣同(杨志刚 饰)脱险，可当时被霍元甲否定。霍元甲决心陪王五一起营救谭嗣同。两个人通过刘振声(贾宏伟 饰)进入大牢，可谭嗣同再次拒绝逃走。僵持中，谭嗣同做出妥协，叫王五到住处去取隐藏的圣旨，如此他才肯走。

霍元甲独自面对谭嗣同，显得十分尴尬。谭嗣同见霍元甲气表不凡，又为武林高手，便趁机启蒙，指出复兴民族，仅靠公卿自上而下的变法是不够的，还需各行各业的奋起，武林中人亦有责任，即通过习武强健国人体魄，改变颓靡的面貌。

霍元甲对谭嗣同更是崇敬。不过，虽意识到一味地想比武分高低有些狭隘，但有些道理还是一时难以接受。谭嗣同向霍元甲密语，希望对方成全他。王五取圣旨回来，却被霍元甲一掌打晕。回过神的鹰四(张春仲 饰)直奔大牢，却见只有谭嗣同一人面壁，吟出“我自横刀向天笑”的铮铮诗篇。

菜市口，谭嗣同等六君子就义。飞马赶来的王五终于迟了一步，他不顾危险给谭嗣同收尸，并不原谅有苦难言的霍元甲。两年后已是庚子年，津门霍家波澜不惊，唯一的响动是做父亲的霍恩第(高雄 饰)催着霍元甲成亲，霍家上下准备霍元甲的婚事。