可就在这个节骨眼上，八国联军大举进犯，一时间京城陷入混乱。霍元甲(赵文卓 饰)大喜之日，刘振声(贾宏伟 饰)赶来告诉师父：王五(黑子 饰)带人围攻教堂，最终遭洋人和清兵反扑而被捕。霍元甲心急如焚，不顾新婚而带着徒弟策马北京，结果被父亲和哥哥霍元栋(隋名旸 饰)追上。

霍元甲被迫跟霍恩第(高雄 饰)过招。霍恩第没想到霍元甲的迷踪拳已如此精湛，更暗自欣赏儿子的节义，便有意成全，尽在不言中。被父亲鼓励的霍元甲，赶到京城朝阳门，却见王五大哥已死，头颅悬挂在城门。悲痛万分的霍元甲大战鹰四(张春仲 饰)，结果并没有如愿抢回人头，多亏阿发的舅舅农劲荪(吴超 饰)暗助才脱险。

不过，高奇(许政国 饰)众徒弟并不领情，对阿发有给日军做翻译的亲戚而感到气愤。农劲荪其实有着革命党的身份，他也在策划夺取王五人头的行动。霍元甲知农劲荪并非一般人，于是主动相见。霍元甲与农劲荪联手，最终义夺王五老英雄的人头，引起京津江湖的轰动，名声更盛。

给王五下葬时，霍元甲留下了大刀作为纪念。农劲荪劝霍元甲跟自己远走，积蓄力量以求推翻清廷。霍元甲对农劲荪加以呵斥，他认为明君一定会出现。农劲荪无法说服霍元甲，两个人只好天涯作别。