对于何玛丽(鲁佳妮 饰)的表现，刘振声(贾宏伟 饰)越发欣赏。陈真(释小龙 饰)有意遮盖鹰九(郭伟 饰)的存在，结果自己的嫌疑越发浓重，以至于当堂被抓。霍元甲(赵文卓 饰)下葬孙无疾(梁小龙 饰)，他虽被释放，却不相信陈真是凶手。左叔(廖崇儒 饰)向荣先生禀报，霍元甲回到上海就会登门拜谢。先生叫左叔教训搬弄是非的曹总编(刘威 饰)，并把报纸交给何玛丽打理。

霍元甲担心陈真的安危，叫农劲荪(吴超 饰)重返松江。农劲荪虽不愿意，却更加佩服霍元甲心胸。霍元甲回到上海，由于心念病母而没有立即登门拜谢荣先生。霍元甲发现母亲彻底失明，非常得自责。在王氏的哀求下，霍母(哈斯高娃 饰)最终同意住进洋人的医院。