山沟里，霍家遭到胡六(朱贺 饰)和苍山二虎(闫彦龙 饰)的袭击，小伍(周裕靖豪 饰)为保护全家使出浑身解数，孤身以霍家枪对之，到最后终一力难撑，王氏更是命悬一线。危在旦夕时，先行返回的高奇(许政国 饰)和沙燕(王之一 饰)赶到，痛下杀招的高奇将胡六和苍山二虎全部杀死。东光城，薛学把自己包裹得无懈可击，并告诉霍元甲(赵文卓 饰)联军都统衙门已撤，天津又回到朝廷治下，甚至拿出写给知府的信，里面是对霍元甲的美言。

霍元甲半信半疑。刘振声(贾宏伟 饰)、阿发、许大有(周斌 饰)将他们侦得的情况报上，处处显示薛学是个清官。霍元甲认为自己误会了薛学，一切都是胡六搞的鬼。沙燕终于见到王氏，抽出匕首本想威胁，没想到后者从容不迫，反而将计就计叫她为自己接生。

霍元甲带着徒弟返回山沟，发现已经杀戮，是高奇和沙燕及时救了全家和小伍。霍元甲虽感念其恩，但也对高奇出手之狠心有余悸。东觉的出生淡化了山沟里的悲怆，但只有沙燕失落不已。霍冯氏看出沙燕的心思，霍母(哈斯高娃 饰)也忧心忡忡。

王氏叫霍元甲收沙燕为徒。