薛学前来祝贺霍家得子，认为此时更需要钱，有叫霍元甲(赵文卓 饰)挣一笔的打算，即再保一次官镖。霍元甲大为疑虑，薛学告诉他：此番目的地是天津，一家人正可借此还家，且所保之物是一张从宫里流落出的字画。天津霍家重新有了生气，刘振声(贾宏伟 饰)、高奇(许政国 饰)都向沙燕(王之一 饰)发起追求，后者心不在焉。

刘振生和高奇的关系，也因此发生变化。霍元甲静思过往，认为旧武林的习气笼罩着自己和霍门，尤其是比武争胜和杀戒难止。霍元甲找到高奇，希望他带着戒杀之心出师自立。高奇不服，为自己辩解。师徒关系陷入僵局。霍元甲带着小伍(周裕靖豪 饰)去法租界送字画，路上给徒弟买洋装。

小伍心地善良，想拿买衣服的钱赎下被卖的女孩。霍元甲带着小伍走进庭院，打开装字画的盒子却发现里面是首反诗。鹰四(张春仲 饰)从幕后转出，指出此地是革命党据点，乱党已提前被他抓获，就等着同伙前来接头。知道中计的霍元甲怒火中烧，与鹰四大战。

小伍为保护师父而中枪。霍元甲抱着小伍的尸体逃出，却又落入租界巡警的枪口下。刘大人(张志伟 饰)来到霍府告知众人小伍惨死，霍元甲被抓一事，众人大惊失措。