严耀玉(文力 饰)根据母亲的配方，给钱金金(刘美彤 饰)做了一款独一无二的胭脂，还带着严齐来到凝香楼测试，不料被钱金金抓了个现行。一气之下，钱金金和钱宝宝(关畅 饰)女扮男装，闯进了凝香楼。严耀玉和严齐拿着胭脂给青楼的女子化妆，为了不让钱宝宝生气，严齐当场倒戈，出卖了严耀玉，将钱宝宝带走了，还写了保证书给她。

回到家后，严齐将自己年少时母亲定制的匕首送给钱宝宝，让她外出时随身带着，用来防身。在严齐的建议下，严耀玉写了保证书给钱金金，承诺以后再也不进凝香楼。得知严耀玉去凝香楼是为了找人试胭脂，钱金金很是感动。钱金金故意将胭脂抹到严耀玉的脸上，两个人开心地玩闹着。

就在两个人即将亲吻到一起时，严耀玉的父亲不合时宜地出现了，管他借钱，使得严耀玉很是无奈。