丑子冈(海清 饰)让曹和静组织语言写招人告示，要招保育员、炊事员和杂工等，管吃管住，跟公家人一样，每个月还给津贴。曹和静想着津贴，这白纸黑字写了就得给，可他们托儿所哪里有钱。丑子冈知道，可是不写招不到人，最后决定就写每个月还有特殊奖励。

曹和静一边写一边看着门外，只见门外站着一男子，不管丑子冈怎么问话都不回答，丑子冈都有些急了。曹和静解释关老师(李鸣宇 饰)是找她的，他们是在一起来延安的路上认识的，并介绍关老师的情况，就是每天这个时候来，站二十分钟就走。

曹和静有些害羞，觉得关老师是想跟她恋爱。丑子冈马上问曹和静有没有看上人家，见曹和静不好意思说，故意开玩笑她看上了。丑子冈在礼堂门口张贴招人告示，唐素素(周也 饰)听到一个人的声音很像是她要找的人，于是追了上去。一个上午了，丑子冈还没招到人，不禁有些泄气，张静平(李泽锋 饰)安慰她别灰心，自己多写几张告示多贴几个地方，肯定会招到人的。

有个十一岁的小孩子李玉德(杭程宇 饰)，因为家里人被鬼子一把火烧了，所以要上前线打鬼子，可他人都还没步枪高，被赶了出去，正好碰见唐素素，让他去礼堂门口找丑子冈。夜里，丑子冈回到托儿所特别兴奋，并向曹和静介绍老红军罗连发(李保安 饰)和小八路罗玉德，一个炊事员一个杂工，一下解决两个部门。

天黑了，唐素素走在路上遇一群恶狼，害怕得压低声音哭喊着葛六斤(徐绍瑛 饰)。就在唐素素不知如何是好时，马五婶(李芯逸 饰)抡着一根棍子前来赶狼群要救唐素素，教她一直跑不要回头。唐素素一边跑一边敲着碗，结果马五婶平地一摔倒地，狼叼着马五婶的裤脚不放，关键时刻丑子冈举着火把出现吓走狼群。

丑子冈喊马五婶和唐素素赶紧回托儿所，而这次经历让她想起在哪里见过唐素素。回到托儿所，唐素素说了身世，因为奶奶嫌弃她是女孩，都没给她爸见着就要将她淹死，妈妈为了她是吃尽了苦头。好在十三岁时遇到私塾先生葛六斤，后来葛六斤说要去延安，落脚后就来接她。

唐素素也就一个人找到延安，混进学生队伍里来到延安。曹和静跟唐素素正好相反，唐素素来延安是找男人的，她是逃婚来的延安。丑子冈激动告诉曹和静，毛主席说了是他们的靠山，以后要送孩子过来可以，必须带一个保育员过来，还得在托儿所待半年。

二人正聊着，傅院长带任宝珍(隋媛 饰)等人前来，宣布组织安排他们到托儿所当保育员。傅院长理解她们内心有情绪和怨言，他们都是冒着生命危险来延安，抱着一腔热血准备干革命，但是八路军的队伍若是只有毛主席和朱老总，没有战士，怎么打仗，工作只有分工不同，没有高低贵贱之分。

傅院长还宣布中央托儿所正式成立，由曹和静担任托儿所的所长。曹和静推辞，推荐由丑子冈来担任。傅院长说明丑子冈还有别的工作，马上就要离开托儿所。傅院长将上抗大的申请报告还给丑子冈，丑子冈颤抖着双手接了过来。

孩子们听到丑子冈要走，一个个哭着求丑子冈不要走。丑子冈内心触动，她虽一直期盼着要上抗大，可是又放不下这些孩子们，最后决定留下来，毕竟革命不是为了自己的孩子，而是为了千千万万的孩子。一年后，1941年秋天。

任宝珍埋怨唐素素整天不见人影，唐素素看见罗小金和小胖踩了她刚种的菜，气得批评他们还打他们屁股。曹和静说明托儿所的孩子都不能打，龙槐生(刘润南 饰)则护着唐素素替她说话。这时敌机轰炸，大家赶紧带着孩子回屋。唐素素看见小胖又跑出去捡玩具，根本顾不上炮火，跑过去将小胖护在身下，而有名战士为了保护孩子被炸断一条腿。

闻讯的丑子冈认为是唐素素惹事，不分青红皂白就将唐素素狠狠地训了一顿，唐素素特别委屈。曹和静找丑子冈，指出她冤枉了唐素素，并说明事情经过，所以不仅不该批评，还得表扬。