1931年4月，蒋介石任命何应钦为武昌行营的陆海空总司令，采取稳扎稳打各个击破的策略围剿中央苏区。何应钦一上任，就开始布局5路兵马对中央苏区进行围剿。毛泽东(保剑锋 饰)和朱德(黄勐 饰)收到消息后，两人决定采用口袋战术，从最弱的王金珏部开始逐个击破。

顾顺章所谓的秘密任务，不过是留在武汉歌舞厅变魔术挣钱而已，他被同志发现后非但没有一丝后悔和自责，反而还说组织给的经费还不够他一顿饭钱。不久之后，顾顺章被国民党抓获，很快他就投敌叛变。好在打入敌人内部的共产党员及时将顾顺章投敌的消息汇报给周恩来(徐箭 饰)，周恩来迅速将上海的中央关机和党员进行了转移。

张国焘和陈昌浩来到鄂豫皖根据地，根据地军政一把手曾中生因为下部队来迟了。曾中生向张国焘汇报了红四军的情况，可张国焘却打断他的话，说他没有意识到根据地最大的问题应该是粮食问题。曾中生何尝不知道粮食是个大问题，可是根据地山地多粮食产量本就不高，而且国民党对根据地实行了经济封锁，他们确实一直在想办法解决这个问题。

张国焘不以为然，批评他们是在找借口，有畏难情绪，还提出了所有人通过种植蔬果、黍麦的方法。曾中生等人据理力争，根据地现在人手有限，这些办法根本实现不了。张国焘不管这些，提出了要在根据地掀起春耕生产大运动，还要提倡节约粮食，除了一线部队外，每人每天只吃一顿稀饭。

曾中生等人不赞成这样的方法，可张国焘说他们不赞成就是间接的帮助敌人，加之陈昌浩第一个表示赞成，其他人也只好妥协。果然，不出毛泽东所料，王金珏的部队终于出动了，毛泽东和朱德当即下令迎敌，他们采取先打弱敌各个击破的方针，经过半个多月长达七百多公里的战线，歼敌两万多人，缴获枪支一万多只，取得了第二次反围剿的全面胜利。

此时，蔡和森(闫昌 饰)不顾中共中央的再三指示，坚持要留在香港海员工会，留在最需要自己的地方开展工作。不幸的是，蔡和森在去海员工会开会的时候被捕，因为顾顺章的指认，于当年8月壮烈牺牲，年仅三十六岁。顾顺章因为一直在中统和军统之间摇摆不定，最后被中统秘密处死，不过他的叛变，对党组织是一个极大的破坏和威胁。

上海中央政治局的工作几乎停摆，王明有意提拔博古，博古有些担心自己资历尚浅得不到支持。周恩来将红军取得反围剿胜利的消息告诉王明，希望他能看到毛泽东的军事领导才能。王明却说起了共产国际的指示，要求他们成立临时中央政治局，而且还让他和周恩来都去莫斯科。

周恩来说自己想去苏区看看，王明趁机提出了中国代表团团长的位置，周恩来一笑置之，说临时政治局的事情还是开会再做决定，这个会议自己想办法组织召开。周恩来走后，王明让博古回去好好准备，他现在最担心的问题，就是毛泽东的威望越来越高，又加上他有自己的一套理论的主义，以后恐怕会成为不稳定因素。

王明已经写信给苏区中央局提出了批评，他要博古记得任何决定都要汇报给自己和共产国际，最重要的是要把党的领导权牢牢的握在自己手中。日本在东北发动了九一八事变，刘仁静(刘马正一 饰)看到报纸后异常生气。妻子劝说他好好写稿子，打不打仗是政府的事情。

刘仁静却说乱世之下，写文章有什么用。妻子知道他因为没能参加六届四中全会而郁闷，劝说他不要和所有人闹翻，最后把自己弄成了一个孤家寡人。就这时候，陈独秀(成泰燊 饰)登门拜访了，妻子带着孩子出去了。陈独秀和刘仁静谈起当今的时局，两人对于国民党的军队和蒋介石政府的懦弱无能非常愤慨。

陈独秀邀请刘仁静和在自己一起办《热潮》杂志宣传抗日，刘仁静担心两人理念不同会有诸多分歧。陈独秀问他是否还记得五四运动的时候，有时候民众的热潮比枪支大炮还要厉害。刘仁静想起那些激情彭拜的过往，终于点头答应了。

在这段时间里，陈独秀一直致力于宣传抗日救国，他还试图将矛头对准蒋介石，可惜最终不了了之。与此同时，李达(杜胤伟 饰)在上海任教，他利用一切机会宣传抗日救国和马克思主义，然而却遭到了当地政府收买的地痞流氓一顿猛揍，这些人为了他不再能够拿起笔反对蒋介石，活生生的将他右臂折断。

李达被送到了医院，王会悟(王雯那 饰)匆匆赶来，却被告知李达有轻微的脑震荡，而且右臂受伤严重。看着躺在病床上昏迷不醒的丈夫，王会悟心疼不已。