周佛海(夏添 饰)收到消息，蒋介石即将前往重庆，这样势必会打乱汪精卫的计划，周佛海这些亲日派自然也不会有好日子过。之前韩复渠战败被蒋介石毫不犹豫的处决了，现在他一闭上眼就仿佛看到了韩复渠的下场。与此同时，陈公博的处境也好不到哪里去，这些年他一直都是汪精卫的左拳右臂，汪精卫已经和日本人密谈了好几次，日本人要求他们承认满洲国的地位，并且在内蒙地区共同防共。

妻子劝说陈公博要三思而后行，之前不管如何都是中国人的内战，可是一旦汪精卫和日本人勾结在一起，那就是卖国求荣，一辈子都不能脱身了。陈公博何尝不知道，可现在面前已经是火坑了。不久之后，汪精卫和日本首相近卫在越南举行记者招待会，对外宣传相互善邻友好、共同防共和经济合作，这就是所谓“近卫三原则”。

国内爆发了规模盛大的游行示威活动，反抗汪精卫的卖国行为。毛泽东(保剑锋 饰)代表中国共产党也发表了文章，公开谴责汪精卫破坏统一战线的卖国行为。王稼祥(高森 饰)将李达(杜胤伟 饰)撰写的进步书籍拿给毛泽东看，毛泽东说李达对共产党还是有感情。王稼祥知道李达曾是宣传部长，是做宣传工作的好手，建议毛泽东将他请到延安来。

1939年6月12日，蒋介石下令国民党杨森部突然袭击我新四军驻平江加义通讯处，中共江西省委副书记兼湘鄂赣特委书记涂正坤等红军家属及革命者被杀者一千多人被杀害，这就是举世震惊的"平江惨案"。

中央召开了平江惨案遇难者的追悼会，毛泽东在追悼会上揭露了国民党背叛统一战线投靠日本人的无耻行径，号召广大的红军战士奋起抵抗，对外消灭日寇，对内与国民党反动派做斗争。李达的学生到重庆找到了他，此时的李达在冯玉祥的研究室工作，定期为他们上逻辑思维课。

不过李达以此为阵地，向他们宣传马克思主义。学生说李达在中国人民大学的时候就是这样，一切从无到有。学生说出来意，说他受毛泽东的委托请他去延安。李达说自己只会做理论工作，再说自己听说延安不养闲人，自己去了反而添麻烦。

学生问李达是否因为延安条件艰苦不肯去，李达说自己不怕吃苦，只要有口饭吃就行，不过自己拖家带口的，他还要考虑家人。日本人对重庆发动了空袭，李达的工作也持续不下去，他准备回贵州接上家人一起去桂林，继续在那里开展理论研究工作。

王会悟(王雯那 饰)却不肯和李达一起去了，她支持去桂林，不过因为心田的事情她已经怕了，害怕孩子们重蹈覆辙。李达坚持一家人就要在一起，提出征求孩子们的意见。王会悟说孩子们现在懂事的让人心疼，因为姐姐的事情，他们想要成为医生，不再让身边的人受病痛的折磨。

李达对孩子们亏欠良多，夫妻二人盼望着战争早日结束，到时候一家团聚。张国焘去了军统，成为蒋介石亲自任命的中将，但是日子却过得非常憋屈。杨子烈为张国焘委屈，刚到军统的时候还有专车，后来虽然收回了专车但是用车的时候也能随叫随到，可是现在要辆车却推三阻四。

张国焘何尝不憋屈，不过唯今之计只能忍。张国焘让国民党的人尽快派车来把自己接走，国民党以没车了为由，给他派了三辆摩托车，却不想当天天降大雨，张国焘被淋成了落汤鸡。张国焘一见面发现车库里还停着两辆新车，当即就质问国民党的人，说自己是蒋介石亲自任命的上将，是谁给他的胆子一个少将居然敢戏弄自己。

对方毫不客气的指出张国焘加入国民党毫无建树，之前按照他的计划派去苏区策反共产党员的特工人员，全都有去无回，这对于国民党来说是多大的损失。张国焘也很恼火，把责任归咎到共产党防范意识太强。