宋怀恩一行人和晖州叛军在房外杀得激烈，牟连(李彦希 饰)看不下去，他冲了出去，晖州军看到牟连有些惊讶，牟连却说吴谦(彭义程 饰)谋反，以下犯上，自己虽然是吴谦的内侄，也绝对不苟且攀附，身为大成将士，应该以守护朝廷为己任，而不是做叛贼，牟连的一番话令晖州军动摇不已，宋怀恩也在一旁劝说，终于让晖州军弃暗投明。

危机暂时解除，眼下最重要的，便是守住晖州，阻止謇宁王入京，晖州是通往京城的咽喉，更是叛军夺取京城的重要筹码。牟连率领手下戍卫，趁城头换岗之机，夜袭北门，分兵拿下防守薄弱的东西二门；庞癸(曹骏 饰)派出暗人，持我的密函从北门出城，趁夜赶往宁朔方向，向萧綦前锋大军报讯；宋怀恩率领五百精骑，趁乱杀入刺史府，挟制住吴谦，再与牟连会合，往城南驻军大营夺取兵符，号令全城守军；同时，由庞癸率领手下暗人四下潜入晖州机要之地——官仓、府库、营房，在城中四下纵火，散布豫章王攻城的消息，动摇晖州军心，令全城陷入混乱。

庞癸说牟连最熟悉晖州，问他有没有什么建议，牟连说晖州东面临水，只有三个城门，北城的守将是他的深交，他们的兵力，拿下西北两个城门没有问题，唯独南门驻守了万余人的兵马，守将又是吴谦的亲信，只怕不易得手。宋怀恩提议捉拿吴谦并取得兵符，这样南门的守军就可以归降，王儇便命宋怀恩去抓吴谦，并叮嘱他不要伤了吴夫人和她的女儿，宋怀恩领命便去，一旁的牟连听了王儇的命令，也十分感激。

京城，太子和子澹到皇帝(蒋恺 饰)寝宫看望，皇帝却不予理睬，挥手将两人赶走。两人只得离开，路上，子澹向太子请求，希望太子同意自己带兵前往晖州营救王儇，太子却不同意，子澹苦苦哀求，说自己只是带兵去给吴谦一个承诺，这样吴谦就能放了王儇，如果派其他武将去，说不定还会激怒吴谦，子澹甚至跪在太子面前恳求，太子其实也想救王儇，但他只是王蔺的提线木偶，王蔺已经安排好了一切，他什么也做不了，子澹见状，便说既然朝廷不出兵，那他就自己去。

此刻天色微明，已过五更，正是人们将醒未醒，最为松懈的时刻。王儇他们只有一次机会，要么一击得手，要么全军覆没。宋、牟、庞三人各自点齐兵马，整装上马。晖州城内，庞癸派人到处散布萧綦攻城的消息，让吴谦慌乱起来，谢渊(江涛 饰)的暗卫得知消息后，便要杀吴谦灭口，吴夫人护在吴谦面前被谢渊的暗卫所杀，宋怀恩晚到一步，没能救下吴夫人。

两百余名侍卫留下来守护行馆，王儇带领玉秀(隋源 饰)等侍女，照料夜间拼杀受伤的士兵。行馆内一切有条不紊，侍卫们严阵以待，只等城中的讯号。王儇這才抽身回房，匆匆梳洗整装。不一会城中大乱，火光四起，王儇匆忙登上行馆后山最高的流觞台，凭栏俯瞰城中，内心也十分忐忑。

北门被牟连拿下，飞马报讯的暗人顺利出城。王儇遥望北面，闭目默祷，只盼萧綦快快赶来。牟连到各个城门劝说、镇压，成功将晖州城防夺回。王儇嘱咐了三件要务。其一，稳定民心，天黑之前平定城中骚乱；其二，加强城防，随时准备抵御謇宁王大军；其三，储备粮草，等待豫章王大军到来。

谢渊见情况不对，便想蒙面出城，却被牟连和宋怀恩抓到，谢渊见自己已经无力回天，便自刎了，王儇得知后，让宋怀恩派人送谢渊的尸体回京，王儇本想要和谢氏和解，但谢宛如(左小青 饰)得知谢渊死后，对王儇更是恨之入骨，她让人叫来苏锦儿(刘芸 饰)，并告诉她自己有办法能让子澹忘了王儇。

謇宁王已经到达晖州城外，他见晖州城门紧闭，担心萧綦真的已经入城，便下令军队把晖州城团团围住。晖州城内，吴夫人的女儿惠心自从吴夫人死后便不吃不喝，王儇心里有些担心，前去看望，惠心却怪王儇，说是王儇害了自己的母亲，王儇也不怪惠心，只让惠心好好吃饭，这样才有力气杀了自己。

王儇闷闷不乐地出了房门，牟连的妻子牟夫人跟了出来，并替牟连求情，让王儇不要怪罪牟连，王儇说自己早就答应牟连不追求他叛变之事，让牟夫人放心。晚上，王儇怎么也睡不着，便带着玉秀在行馆中散步，正好碰到宋怀恩和众将士商议守城之策，宋怀恩见王儇来了，便叫住了她。