红军抵达了乌江北岸渡口，观察黔军的动向。在战斗之前，红军战士们喝下了壮行酒，如同立下了军令状。战士们潜入了乌江，为后续部队打开了战斗局面。黔军察觉到了红军在渡江，立即向渡江的红军发动了猛烈进攻。候之担安排下属对付红军，自己却带着钱财逃往重庆了，扔下了黔军不管。

红军强渡乌江失败，李德在行军路上生气否定强渡乌江的决策，毛泽东(侯京健 饰)感概乌江地貌易守难攻，当他接到强渡乌江失败的消息后，望着连绵起伏的群山，对着奔腾的江河作诗一首。江对岸的黔军因为成功打退了渡江的红军，无不欢天喜地得意忘形。

为了向上级领功，黔军们谎报了军情，谎称以十数人的力量消灭了红军二百多人。红军暂时留在江边沿村休息，张闻天(吴佟 饰)得知李德博古又反复无常，竟然又想指挥红军北上与贺龙汇合。毛泽东得知此事，当晚紧急召开了会议。李德依然希望红军北上，为了实现自己的方案，他提起了红军上午强渡乌江失败了，趁机否定了红军渡乌江不可取。

张闻天不认同李德的观点，他强调红军渡乌江通过了党组织商量通过的，并不是某个人决定的。博古不听张闻天解释，他与李德的观点一至，反对红军继续强渡乌江，要求红军北上。毛泽东早就看清了敌我双方的力量，他有理有据分析敌我力量，守在江对岸的候之担的部队只有一个师，兵力不足，经受不起红军接二连三的进攻。

不过，黔东地区虽然没有中央军，但还有湘军和桂军，这两个派系的国军不容小看。毛泽东再次提出制定一个完整明确的作战计划。前线部队距离乌江不足一百里路了，情况紧急。毛泽东调派刘伯承(张再新 饰)去前线，负责指挥红军强渡乌江，同时在江岸发动人民群众一起对付国军，在人民群众的帮助下打败国军。

刘英(宋佳玲 饰)负责拉拢人民群众，看望一个老乡。当家的男主人不知道红军是好是坏，藏在房间里面不敢出来。刘英为老乡找来了饭食，好言相劝，提醒老乡信任与国军有很大区别的红军。国军无视百姓疾苦，红军不一样，红军把百姓当成自己的家人。

老乡在刘英的劝说下打消了对红军的疑虑，叫来了曾被候之担欺骗的老乡，协助红军过江对付黔军。红军在城内分米给百姓们，获得百姓们称赞。百姓们终于相信红军是一支正义之师，个个都对红军产生了敬意。王家烈为了对付过江的红军，决定向中央军薛岳求助。

妻子反对他的计划，薛岳是外来人，他就算带兵进入黔地，自然也不会全力帮助黔军对付红军。王家烈觉得自己没有退路了，如果不向薛岳求助，自己很难对付得了红军。杨永泰建议成立追剿红军的部队，由云南主席龙云担任司令。

杨永泰觉得龙云和刘湘不可能听从薛岳调遣，三人很难走到一起。因此倒不如卖刘湘一个面子，安排刘湘担任四川主席。