秦琼(邵峰 饰)坦然面对柳絮(俞飞鸿 饰)，跪倒在元庆灵位之前，表明所作所为，且言道，柳絮若无法原谅，可以杀他报仇，他无怨无悔。柳絮听罢，纵声而笑，其状凄苦，表示自己如果遵守诺言，心如止水，不涉及情感之事，元庆就不会丧命，她谁也不怨，只怪自己红颜祸水，妄想得一如意郎君，再说，她伤害秦琼在先，倘若换作是她，当时也不会出手抢救元庆，毕竟人性总是自私，如此一来，总算了却孽债，自此之后，他们两人只有师兄妹情谊，谁也不再相欠，秦琼怅然。

李渊(鲍国安 饰)、世民执政，李渊认为，炀帝之所以遭天下人唾弃，一是广治宫室，大兴土木，以致劳民伤财。二是纵欲姿情，贪图美色，因此荒于朝政。三是东征西讨，穷兵黩武，导致民不聊生。由此借鉴，欲得天下，需先安民心，文武百官，顺者官衔不动，凡有异议者辞官退休，且命令三军遵守秩序，不准妄动百姓一财一物。

果然消息传出，众人皆赞赏李渊仁德，归顺者愈来愈多。秦琼谈及与李渊父子一番交往，李渊确实胸怀壑谷，世民则智勇双全，不愧为当世英雄，茂公亦大表赞同，世充则认为，李渊父子沽名钓誉，城府甚深，否则也不会挟天子以令诸侯，安抚民心，建立威望，只是权宜之策，一旦独得天下，势必露出狼子野心。

世充与段达商议，均感觉瓦岗寨之人有降唐之心，倘若不先发制人，一旦众人降唐，岂不是令李渊父子如虎添翼，其中又以秦琼为重，决定降服秦琼。这一年中，各地反王为占地盘，相互征战，李渊父子也东征西讨，蛋蛋(叮当 饰)等人则乐得自在，由于在宫中十分享乐，也不愿重作乞丐，流落街头，安心待在皇宫，当他的傀儡皇帝。

二蛋(吴孟达 饰)突生重病，蛋蛋十分紧张，二蛋感触万分，担心终有一日必须老死，无法照顾蛋蛋，而蛋蛋孤苦无依地存活于世，岂不可怜？蛋蛋这才忆起，孙思邈有长生不老药，因此扮成小太监混出皇宫，赴松风观求药。蛋蛋燃起信香，思邈果然现身相见，蛋蛋表明来意，思邈却道，不老神丹得来不易，眼下只剩一颗，岂能轻易送人，蛋蛋知道思邈斗气成性，订下赌约，倘若思邈落败，则交出丹药，反之，蛋蛋则甘心拜在思邈门下为徒，思邈立即答应。

二人议定赌法，思邈立于观前，只要蛋蛋能够令他移动半分，就算赢得赌局，蛋蛋若有所思。思邈十分笃定的背手而立，以为蛋蛋会用力推人，岂料，蛋蛋狡黠一笑，转身而去，思邈纳闷之际，看见蛋蛋带着一群老妇，女子行来，且围在思邈身边，蛋蛋上前，猛然脱下思邈长裤，思邈尴尬，拉住裤头，蛋蛋不肯松手，拼命往下拉，众女笑着加油，思邈推开蛋蛋，提裤而逃，蛋蛋紧追不舍，思邈终认输，交出药丹，却也气得吹须瞪眼，蛋蛋拜倒谢恩，思邈感于蛋蛋孝心，狂笑而去。

蛋蛋返回皇宫，二蛋等人告知，世民大发雷霆，扬言蛋蛋不回，便以监督不严为由，要将二蛋等人斩首，蛋蛋要二蛋服下丹药，二蛋这才明白蛋蛋求来不老神丹，十分感动。世民斥蛋蛋不该私自出宫，蛋蛋表示，自己是出宫求药尽孝，而且是长生不老药，倘若世民善待他们父子，也愿意替世民求上一颗，世民觉得是无稽之谈，并不在意。

炀帝得知李渊攻破长安，立杨侑为新皇，怒斥宇文化及当初没有当机立断，除去李渊，才会留下后患，私下拟旨，欲撤去化及丞相职位，刘顺得知消息，立刻向化及报讯，化及愤恨不已……