程咬金、王世充(秦焰 饰)依约会合，双方人马合而为一，果然势如破竹，元庆一马当先，荥阳关守将尚师徒不敌，弃守而逃，程、王攻陷荥阳关，大开庆功宴，席间盛赞元庆神勇，令秦琼(邵峰 饰)沮丧不已。尚师徒逃至红泥关，且告知总兵新文礼，敌方先锋元庆武艺高强，倘若制服得了此人，应该就无虑，文礼心生一计，自信能够除去元庆。

元庆觉得隋兵懒散已久，不堪一击，昏君伏诛，指日可待，届时，他与柳絮(俞飞鸿 饰)就可以长相厮守，柳絮提醒元庆万事小心，所谓骄兵必败，不能够轻敌，元庆满口答应，绝不会忘记柳絮叮咛。红泥关地形险恶，入关之前必须经过峡谷，此处易守难攻，基于安全起见，元庆自愿领兵先行，秦琼等人随后支援。

果然，元庆一入峡谷，便见尚师徒，新文礼率兵等候，新文礼指名单挑元庆，而元庆心高气傲自然答应，二人快马冲向对方，即将奔至峡谷中央，文礼突然转身急奔，元庆心知有诈，正欲回头，两道火墙前后燃起，令元庆进退不得，峡上火石滚落不停，秦琼等人见状，上前援救，无奈火墙甚旺，无法前进，何琳递给秦琼一根长绳，准备抛过火墙，将元庆拉过来，秦琼心下迟疑，用力一抛，竟然将整根绳子抛出，元庆终于葬身火窟，众人悲痛地大呼元庆，而秦琼闪过一丝愧疚，正好与何琳四目相对，何琳神色之中尽是失望，何琳转身而去，秦琼却无颜叫唤。

柳絮得知元庆丧命，犹如晴天霹雳，秦琼看见柳絮强抑痛苦，心中更是自责。秦琼试图向何琳解释，并非有心见死不救，而是一时失神所致，何琳认为元庆已死，多说无益，要秦琼杀新文礼，为元庆报仇，藉以减轻内疚。程、王领军，准备以牙还牙，趁夜来到红泥关，以火石抛上城门，新文礼率兵出城应战，秦琼奋勇杀敌，终于斩下新文礼首级。

秦琼将新文礼首级放在元庆灵位前，跪地暗泣，心中懊悔不已，柳絮不明真相，向秦琼叩头，感谢秦琼为元庆报了大仇。二蛋(吴孟达 饰)、咸菜、大宝穿上官服，滑稽不已，且互相取笑对方，但是，却比不上蛋蛋(叮当 饰)穿龙袍可笑，二蛋提醒蛋蛋，为了众人的性命，千万要对世民惟命是从。

在李渊(鲍国安 饰)父子的策划之下，蛋蛋以杨侑之名正式登基，当上大隋皇帝，且尊炀帝为太上皇，二蛋等人伏首大呼万岁，众臣明知此乃李渊手段，碍于权势，不敢违逆，只能拜倒，世民代为宣旨，封李渊为丞相，辅助皇上治理国事。蛋蛋等人每天锦衣玉食，均觉当上皇帝过瘾至极，希望接柳絮进宫享福，二蛋认为不可，瓦岗寨与李渊如今争雄天下，一旦泄露身份，恐怕累及柳絮。

柳絮对元庆一片真心，将元庆牌位安置房内，随着她四处征战，牌位上以夫君为记，心中已承认二人是夫妻，秦琼见状，更是自惭内疚，怨恨自己心胸狭窄，倘若不是存有私心，元庆又岂会葬身火窟？秦琼藉酒消愁，人人以为秦琼只是内疚，均安慰他不必如此，只有何琳明白原由，劝秦琼不可消沉丧志，此时良心不安，又何必当初？

唯一赎罪的办法，应该是诛杀昏君，代替元庆完成夙愿，岂能一错再错，秦琼闻言豁然开朗，大丈夫作事应该敢作敢当，为了免于一生受良心谴责，决定面对事实……