柳絮(俞飞鸿 饰)字字真诚，对秦琼(邵峰 饰)而言，却如利刃割在心口，虽然他能够理解，但是不能甘心，毕竟情人眼中难容沙，何况他已付出太多，怎能说收就收，他无法了解，自己有什么地方比不上元庆，为什么柳絮宁可弃他而选择元庆？这个答案，除了何琳之外，谁也无法作答，为了大局着想，何琳抛下颜面，找秦琼谈判，且直言不忌的表示，秦琼自认不比元庆逊色，难道她就远逊于柳絮吗？

她知道秦琼痴恋柳絮，为了不让秦琼为难，她甘心默默承受痛苦，她谁也不怨，只怨自己当初不应该对秦琼情所独钟，既然是自己作得选择，就应该自行负责，怎么可以将痛苦加诸于人？她可以如此面对事实，秦琼是男子汉，大丈夫，又怎么会放不下呢？

何琳伟大的情操，确实令秦琼钦佩，但是，他知道自己绝对办不到。柳絮、元庆算得上是苦恋，不过，他们两人谁也不后悔，愿意携手克服重重难关，毕竟千金易得，真情难求，两人都十分怜惜这一份乱世中，难能可贵的真情。蛋蛋(叮当 饰)等人沿路行乞，终于回到长安，破庙依旧，可惜花皇后已不在，难免触景伤情，众人商议，如今已有一技之长，不必再靠行乞为生，蛋蛋鼓励二蛋(吴孟达 饰)创业，以免让旁人继续轻视，二蛋决定发奋图强，组建杂耍团，不过欠缺经费，众人猛然想起财神爷小李子。

众人在街上等待小李子出现，总算皇天不负苦心人，小李子采办出宫，一见蛋蛋等人份外亲切，同时言道，炀帝、宇文化及父子均在江都，待在长安十分安全，且愿意资助蛋蛋等人创业，最令众人感动的是，小李子主动为花皇后收葬，蛋蛋叩头谢恩。

王世充(秦焰 饰)以洛阳王身份来到瓦岗寨，有意商谈结盟之事，由于世充对李密有救命之恩，因此备受礼遇，席间，世充为柳絮的美色所惑，私下对李密言明，李密知道世充在隋为官之时，就对柳絮垂涎，但是，柳絮已与元庆生死相许，当即劝世充莫再痴心妄想，岂料，此一事件竟然为瓦岗寨埋下无穷杀机。

瓦岗寨兄弟商议结盟之事，众人皆以为，如今天下纷乱，十八路反王各谋其事，反而分散力量，加上李渊(鲍国安 饰)已然起兵，且欲直取长安，倒不如团结一致，先破五关，再杀上江都，斩炀帝，夺玉玺，如此一来，就算李渊攻下长安，也无法称帝。

李密认为此计虽妙，不过，事成之后，何人掌握玉玺，势必又起纷端，反而有失结盟原意，程咬金觉得，当务之急是诛杀炀帝，至于由谁称帝，自然以德者居之，茂公表示，程咬金虽然无夺位之心，其他反王未必如此，须得防范在先，幸好李密、世充有过命之交，至少双方可以先结盟，至于其他反王则另议，众人皆赞同。

李密、世充饮血为盟，约定二十日后，双方兵马在荥阳关外会合，先攻荥阳关。元庆、柳絮得知消息，皆大表欣喜，元庆许诺，要亲手斩下昏君首级作为聘礼，以慰柳絮父母在天之灵，柳絮深为感动。蛋蛋等人杂耍献艺，赢得不少掌声，小李子和几名太监也来捧场，正当蛋蛋讨赏钱之际，一群兵马匆匆而来，路人惊惶逃避，蛋蛋以为又是寻他而来，一行人拨腿就跑，岂知兵马匆匆赶往城外，蛋蛋始知会错意，猜想反贼已攻打长安，军情才会如此紧张，突然心生一念，既然大家乱成一团，不如趁乱发一笔横财，以免反贼入宫搜刮一空，众人皆表同意由蛋蛋带领入宫。

唐兵破城，宫中一片大乱，所有人忙于奔命，蛋蛋等人趁火打劫，到处搜刮财物，数名皇子准备逃命，一见蛋蛋等人，便苦苦哀求蛋蛋等人将百姓服装交换，蛋蛋聪明了得，要皇子供出藏宝所在才肯交换，皇子急于逃命，自然毫不隐瞒，将蛋蛋等人带到藏宝密室，岂料，一群唐兵涌入，不分青红皂白地将所有小孩全部拿下，二蛋不停辩解，唐兵不由分说，连同二蛋等人一起押走。

李渊父子望着蛋蛋等人，实在分不清谁是真正的皇子，二蛋急于为蛋蛋辩护，没想到所有皇子全部喊二蛋作爹，情况更加混乱，世民突生一计，要给他们作一次智力测验，谁答得多谁就是皇子，其余冒充皇子之人皆要杀头。蛋蛋为求活命，拼命抢答，可惜读书不多，总是答非所问，心想此次必死无疑，岂料，世民认定蛋蛋是皇子，将其他小孩全部斩首，令蛋蛋大出所料。

原来世民寻找皇子的目的，就是想立傀儡皇帝，然后挟天子以令诸侯，如今冒出了一个蛋蛋，又是个贪生怕死的笨小孩，正合他意，因此，将心意告诉蛋蛋，并且威胁蛋蛋，倘若他突然变聪明了，就难以活命。蛋蛋愿意听话，作傀儡皇帝，不过，要求世民封二蛋等人为官，世民满口答应，众人欣喜若狂……