火烧博望坡曹操(鲍国安 饰)调集大军南侵，派大将夏侯惇领十万大军杀奔新野。刘备(孙彦军 饰)请诸葛亮(唐国强 饰)破敌，封为军师。诸葛亮调兵遣将，命赵云为前部，诱敌入博望坡；派关平(陈兵 饰)、刘封(赵振平 饰)备足引火之物，在博望坡等候，初更兵到即可引火；请刘备引军为后援，敌军一到即弃营而走，但见火起再回军掩杀；亮本人与糜竺、糜芳(隗和国 饰)引军镇守新野县城。

关羽(陆树铭 饰)、张飞(李靖飞 饰)和众将初次见孔明用计，均疑惑不定。夏侯惇与副将于禁、李典率军来到博望。赵云出战，诈败而走。刘备引兵接应，也弃营而逃。夏侯惇欺刘备兵少力弱，放心追赶，时天色已晚，道路狭窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒，但为时已晚，顿时火光四起，曹军大乱，赵云回军赶杀，刘、关、张亦分头杀出，曹军大败，夏侯惇狼狈逃走。

至此，关、张等才心服孔明。诸葛亮用火攻之计大败曹军于博望坡，诸葛亮又建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。刘表病危，欲将荆州相托，备仍拒之。不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁(幺岳 饰)独掌荆州大权。

建安十三年（公元208年）秋，曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁(邰祖辉 饰)等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。